彭德懷不顧他人的強烈反對，誓要不惜一切代價將岡崎大隊消滅。師長劉伯承打電話請求撤退，卻遭彭德懷訓(xùn)斥。八路軍在彭德懷的強硬命令下，不顧一切撲向?qū)榇箨牎＝?jīng)過兩晝夜不眠不休的苦戰(zhàn)，岡崎大隊終于被打敗，而八路軍也為此付出了沉重的代價。
戰(zhàn)役結(jié)束后，彭德懷向戰(zhàn)友對自己之前強硬的態(tài)度道歉，并再次申明了打這場戰(zhàn)爭的重要性。
接連不斷的戰(zhàn)爭讓八路軍的軍餉很是短缺，蔣介石處也再次接到了八路軍要求軍餉的請求。百團大戰(zhàn)讓蔣介石看到了八路軍隱藏的實力，蔣介石認為如果放任八路軍成長，以后勢必會成為國軍的最大阻礙，因此找借口拒絕了給八路軍提供軍餉。彭德懷等人無奈，只能自食其力，通過開荒種田來提供部隊所需。日軍得知此消息后，很是高興，認為他們的“囚籠”政策有了成效。
由于并非本土作戰(zhàn)，岡村寧次認為光憑借他們的武力不足以對付八路軍，便決定推行“以華制華”的“治安強化運動”，重用大量漢奸、偽軍，將其作為對付八路軍的新生力量。他們在各地肆意殺戮，激起了極大民憤，這也讓彭德懷等人很是苦惱。
為扭轉(zhuǎn)不利局面，彭德懷等人先后派出小分隊，分赴日偽占領(lǐng)區(qū)的后方，以逐步瓦解日軍力量，武工隊就此誕生。已然成為武工隊隊長的石頭帶領(lǐng)一隊武工隊裝扮成老王家的送葬隊伍，好接近守城的日軍。在守城日軍認出他們的身份后，石頭等人掏出槍將日軍悉數(shù)剿滅。日軍的管轄區(qū)屢遭武工隊們騷擾，這使得岡村寧次大為惱怒。正在這時，被日本收買的漢奸王大發(fā)因舉行婚禮，邀請岡村寧次出席，岡村寧次雖未出席，但派人送去了大禮。
岡村寧次想把王大發(fā)樹為榜樣，好讓更多中國人臣服。八路軍自然不能讓他得逞，在王大發(fā)婚禮那天，石頭帶人偽裝成日軍，攪亂了婚禮，擊殺了漢奸王大發(fā)。
由于武裝隊們連連打勝仗，并繳獲了大量軍需，眾人便聚餐慶祝。他們怕彭德華責(zé)罵他們吃肉，便沒有叫上彭德懷。卻不料在聚餐途中，彭德懷特地前來同他們一起吃肉慶祝。這頓歡慶宴，大伙兒都吃得很盡興。
待聚餐回住所后，彭德懷驚喜地看見從延安趕來的浦安修。彭德懷同浦安修一向聚少離多，往往蒲安修從延安匆匆見上一面，當(dāng)天便要趕回去。左權(quán)想要他們兩人多聚幾天，卻被他們拒絕。
八路軍大岳軍區(qū)的分旅被日軍連連擊潰，但岡村寧次并不直接乘勝追擊，他的目標是直搗彭德懷指揮總部，直接摧毀八路軍的指揮中樞。為此，岡村寧次派出了一支特種隊伍，通過偽裝成八路軍深入八路軍根據(jù)地，并查探彭德懷指揮部的軍情。這支隊伍用漢奸帶頭，一路屠殺八路軍干部和無辜百姓，手段很是殘忍。
與此同時，彭德懷等人也通過分析得知了岡村寧次的目的，他們對此做了詳細的部署。而八路軍根據(jù)地出現(xiàn)了不明隊伍的消息也正傳到了彭德懷等人的耳朵中。
而此時，日軍小隊正出現(xiàn)在孟村。他們在一家老大爺家暫作休整時，被那老大爺認出他們的偽八路軍身份。老大爺忙找借口，讓自己孫子去通知正在周圍巡視的石頭部隊。石頭得知后，確定這支隊伍就是那只日軍特種部隊，便帶人截殺了他們。不料在清算戰(zhàn)果時，日軍小隊中人數(shù)有很大缺失。原來日軍是故意泄露自己的身份，好聲東擊西。通過分析，石頭發(fā)現(xiàn)日軍的目標是郭家裕，忙派人通知彭德懷。但為時已晚，準備通過郭家裕轉(zhuǎn)移總部的彭德懷部隊已然陷入日軍的包圍中。
為了彭德懷能順利突圍出去，左權(quán)當(dāng)機立斷留下來掩護隊友撤退。隨后，在為救一個不慎摔倒的譯電員時，左權(quán)被炮火擊中，壯烈犧牲。
彭德懷突圍后，先是得知了左權(quán)犧牲的噩耗，后又在清點部隊時，發(fā)現(xiàn)蒲安修已經(jīng)失蹤三天。而緊迫的戰(zhàn)爭顯然已經(jīng)容不下悲慟的時間，彭德懷不得不繼續(xù)帶領(lǐng)剩下的部隊前進。好在浦安修最后成功回到了部隊，彭德懷在心情大起大落之下，一時間只緊緊抱住了蒲安修。????次日，彭德懷為左權(quán)舉辦了葬禮，在葬禮上，他立誓要為左權(quán)報仇雪恨。而左權(quán)的妻子劉志蘭得知左權(quán)犧牲的消息后，難以接受，悲痛欲絕。
1943年9月，彭德懷奉命離開戰(zhàn)斗了6年的華北前線，返回延安，任中央軍事委員會總參謀長，協(xié)助毛主席、朱總司令，繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)抗日戰(zhàn)爭。在經(jīng)過長達八年的抗日戰(zhàn)爭，國際格局發(fā)生大變，美國在日本投下兩顆原子彈，而蘇聯(lián)也對日宣戰(zhàn)。在全世界愛好和平的人民的努力下，日本終于在8月15日正式宣布無條件投降，艱苦卓絕的抗日戰(zhàn)爭終于取得勝利，全國上下陷入一片歡騰。彭德懷特地來到左權(quán)家中，告知他這個好消息。
抗日戰(zhàn)爭雖然結(jié)束了，但人民的苦難爭并沒有結(jié)束。蔣介石率先發(fā)動內(nèi)戰(zhàn)，延安成為蔣介石進攻的重點。
西北，石頭正在操場上訓(xùn)練新兵。如今的他已然從當(dāng)初的愣頭小子成長為一個擔(dān)得起責(zé)任的男子漢。彭德懷見到如今的他也很是欣慰。
與此同時，毛澤東、朱德等人正在商討如何防守西北的事。在西北的國軍第一戰(zhàn)區(qū)司令胡宗南放言一個月以內(nèi)攻下延安，他的部隊不僅全部都是中央軍的精銳，而且足足有二十多萬兵力。而共軍在陜北的總兵力加起來也不過區(qū)區(qū)數(shù)萬。由于實力同國軍相差甚遠，在討論中，毛澤東提出要將延安讓給國軍，隨后再奪回，其他人也很是贊同。這時，彭德懷也來到毛澤東處，他提出面對來勢洶洶的敵人，需要建立一個陜北的統(tǒng)一指揮部。由于最應(yīng)該擔(dān)當(dāng)總指揮的賀龍還未歸，彭德懷自愿站出來擔(dān)下這份責(zé)任，而毛澤東等人本就有此意，自然同意。
隨后，毛澤東給彭德懷推薦了一位搭檔，陜北的青年領(lǐng)袖習(xí)仲勛。習(xí)仲勛對陜北的地形民情很是熟悉，能給彭德懷很大幫助。
而此時，胡宗南正召開會議，鼓舞士氣，準備一口氣拿下延安。好在多年前，周恩來便在胡宗南身邊埋下了一枚棋子，熊向暉。熊向暉經(jīng)過多年潛伏，已成為胡宗南的心腹，因此胡宗南目前的動向早便被毛澤東等人勘破。毛澤東得知消息后，忙調(diào)動軍隊成立西北野戰(zhàn)軍，集中力量進防守。
由于共軍已提前做好準備，國軍耗費了整整五天時間都沒能攻下延安的最后一道防線，松樹嶺。胡宗南因此大發(fā)雷霆，嚴命軍隊定要將松樹嶺拿下。而彭德懷也調(diào)動了一切兵力，死守松樹嶺。
由于敵人攻勢兇猛，西北野戰(zhàn)隊難以抵擋，彭德懷、毛澤東等中央高層忙收拾行李帶兵從延安實行戰(zhàn)略性撤退。待胡宗南攻下延安后，留給他的只是一座空城。怎奈胡宗南手下的人好大喜功，向中央上虛報了俘敵五萬的輝煌戰(zhàn)績，胡宗南知曉時已為時已晚，來不及阻止。
毛澤東臨走前，在自己的指揮部留下了一張字條，嘲諷胡宗南拿下延安后只會陷入進退兩難的局面。胡宗南不怒反將其掛在自己的辦公處，以示鞭策。隨后，南京處通知胡宗南，屆時，會有一個中外記者團到延安采訪。由于上報給中央的俘敵數(shù)量為假，胡宗南對此很是擔(dān)憂。
不久，胡宗南為擴大國軍優(yōu)勢，派三十一旅旅長李紀云帶兵占領(lǐng)青化砭等地。彭德懷早便收到了消息，在青化砭一帶進行了埋伏。李紀云雖為人謹慎，在通過青化砭前還先派出了偵查小隊，但彭德懷技高一籌，最終成功伏擊了李紀云一隊。?
胡宗南部隊著實給了彭德懷很大壓力。為了削弱胡宗南實力，彭德懷放出共軍東渡黃河的消息，來騙胡宗南的部隊進入黃河渡口，而胡宗南如愿上當(dāng)。