一家酒店里，跟從彭德懷起義的團長雷振輝同下屬李玉華交談，言語中，兩人都對這次革命失去了信心。隨后，由于酒店老板告訴他們要喝的酒沒了，李玉華因此大怒，掏槍威脅老板，而這一行為恰好被彭德懷喝止。彭德懷訓斥了李玉華和雷振輝一通，并要求他們對老板道歉，而李玉華和雷振輝表面上雖退了一步，但心中很是不服彭德懷。經商量后，兩人決定叛變投敵。

次日，李玉華假意傳彭德懷的命令，帶部隊去鎮上打民團，實則是帶兵投敵。彭德懷得知后震怒不已，嚴令下屬要將其抓回。與此同時，雷振輝也計劃著要暗殺彭德懷，好在他暗殺失敗，被彭德懷的人擊斃。

處理好雷振輝的事后，彭德懷率部前往井岡山。幾經跋涉，歷經艱辛，彭德懷率領的紅五軍總算在井岡山同毛澤東朱德紅領導的紅四軍勝利會師，眾人皆欣喜異常。彭德懷同毛澤東會面后，兩人徹夜長談，從黨的建設談到土地革命，從統一戰線談到武裝革命，彭德懷興奮得一夜未睡。

次日，兩軍一同舉行會師大會。大會開得非常成功，雖然中間出了點波折——演講的臺子塌了，但這絲毫不影響眾人的斗志。

而另一邊，蔣介石鄭同何健等人召開會議，討論對付共產黨的對策。最后，蔣介石任命魯滌平為剿共大軍的總司令，兵分五路來攻擊正聚集在井岡山的毛澤東等人。

而毛澤東方面，也在對如何安置新到來的紅五軍做商討。最后，彭德懷提出要將紅五軍編入紅四軍，并自愿當毛澤東的屬下，毛澤東大為欣喜。

當日，兩軍高層們舉行會議，正式宣布紅五軍加入了紅四軍，同時，也為國民黨第三次圍剿之事尋找解決之策。會議最后，毛澤東提出要彭德懷率領一半兵力守山，自己同朱德則帶一半兵力轉移到敵人的后方贛南，彭德懷表示遵從上級的決定。當晚，彭德懷同原紅五軍高層們商討守山的方法，眾人都覺得守山不利，但彭德懷力排眾議，堅決支持毛澤東的決定。

不久后，國軍到達井岡山，并展開了全面進攻。郭炳生等人利用險要的地勢阻擋住了國軍一波波進攻，最后國軍竟大敗而歸。何健得知此消息后，怒不可遏。在得知守山的為彭德懷后，何健決定暫停進攻，另想它法。

經一番考慮后，何健派人抓了井岡山的當地村民，用嚴刑逼他們帶自己上山。看著同伴相繼死去，剩下的村民們終于屈服。他們帶國軍從井岡山的黃洋界側后陣地金獅面攻上井岡山，彭德懷見黃洋界失守，知道井岡山已經保不住，便帶眾人殺出了條血路，成功突圍。