劉坤模見彭德懷讓自己回老家很是不快，后被彭德懷說服。天色剛亮，周磐便派人通知彭德懷同大部隊出發，前往平江，劉坤模只能同彭德懷分別。

經過跋涉，周磐大部隊終于到了平江，平江的劉縣長忙為他們備下酒宴，席間，清鄉委員會會長張挺也向周磐等人敬酒。在和樂融融之際，彭德懷的臉色卻很是陰沉，最后他終于忍不住強壓的憤怒，痛斥張挺等一干鄉紳四處為非作歹，燒毀民居。彭德懷越說，心中怒火就越盛，摔了酒杯后便先行離去，周磐見此很是無奈

等彭德懷出了酒宴后，鄧萍忙拉住彭德懷指出他行為的不妥，容易暴露身份，彭德懷虛心接受。隨后，鄧萍告知彭德懷，湘鄂贛委員長兼省農協會的委員長滕代遠作為特派員要前來親自指導他們平江起義，彭德懷大為高興。

這時，蔣介石委派的專門抓獲共產黨的組織，密查組，來到平江，并用用五千大洋誘惑金瑞龍說服彭德懷加入密查組，而金瑞龍則告訴他們彭德懷為共黨的嫌疑很大，密查組見此便用更高的籌碼說服金瑞龍抓捕彭德懷。

滕代遠扮作商人，來彭德懷所在府上找彭德懷談事，不料被看門的士兵阻攔，并被金瑞龍直接斷定為共產黨。彭德懷及時到場，救下了滕代遠。隨后，彭德懷帶滕代遠進自己屋商談，兩人相談投機，一見如故。

此時，長沙的共產黨們處境卻很是不妙。密查組直接剿滅了當地的共產黨聯合社，并從中搜出了黃公略的親筆信，確認了黃公略為共黨。

何鍵得知這消息后，忙找來周磐告知黃公略的身份，并道出自己對彭德懷的懷疑。

當晚，密查組的人找金瑞龍，告訴他黃公略為共黨的消息，并示意他抓捕彭德懷，而這一切正好被郭炳生聽見。

而彭德懷等人正在醫院商討平江起義的事宜，不料在商討至一半時，他們突然被下屬告知長沙共產黨聯合社被暴露的消息。經過考慮，彭德懷決定明天上午立刻起義。正當這時，金瑞龍帶著密查組的人來抓捕彭德懷，好在郭炳生即使趕到，帶兵將這幾人團團包圍，金瑞龍只能繳械投降。彭德懷便在此地正式宣布明日起義的消息。

1928年7月22日，彭德懷率八百名勇士攻入了平江城，解除了城內一千多人武裝，工農紅軍第五軍就此成立，彭德懷為軍長，鄧萍為參謀長。

何鍵得知彭德懷起義后大發雷霆，痛斥周磐。周磐對彭德懷有知遇之恩，而彭德懷知道自己本次起義必會影響周磐仕途，便孤身一人去見周磐道歉并告別。周磐很是氣極，卻又不忍對彭德懷動手，只能看他離去。

工農紅軍第五軍剛成立，便受到了張輝瓚部隊的挑戰。彭德懷下令要部隊勇敢迎擊，怎奈兵力相差懸殊，第五軍最終不敵，彭德懷只能下令讓部隊提前撤出平江，往湘贛處移動。

而此時，江西井岡山。?毛澤東通過報紙看到平江起義，很是開懷。同時，他也考慮到了彭德懷此時的難處，便派何長工去接應他們。

蔣介石下令要求何鍵軍長盡快剿滅彭德懷部隊，何健為此召開了會議以確保能完成蔣介石的任務。通過商討，何鍵決定斷掉通往井岡山的全部道路，以斷掉彭德懷部隊的補給，再將他們一網打盡。彭德懷等人得知何健親率四個團的消息，怒極反笑。與此同時，張榮生在同何健軍隊交鋒中受了重傷，在其彌留之際堅持見彭德懷最后一面，讓彭德懷堅持革命。

彭德懷忍下悲慟，和部隊且戰且退，同何健周旋著。而另一邊，何長工等人也在焦急地尋找他們……