左權找浦安修詢問她對同彭德懷結婚的看法，浦安修卻道婚姻需要兩情相悅，并在最后提出要詢問彭德懷的看法。陳賡一琢磨，覺得浦安修對于彭德懷有意，便跑去詢問彭德懷的意見。彭德懷無奈之下，便同意了和浦安修的相親。為了感謝陳賡等人為自己的事奔波，彭德懷提出要請他們吃飯。
當晚，浦安修前來與彭德懷見面。經過交談后，彭德懷對浦安修感覺很不錯，便開門見山道明了自己的想法。而浦安修卻直接道明自了自己要先專心工作，拒絕了彭德懷，隨后，便離去了。彭德懷雖失落，但也不強求。
幾日后，彭德懷同下屬商量要離開延安，搬去前線的事。浦安修得知此消息后，便來找彭德懷，委婉地表達了自己的心意，并提出要給他寫信，彭德懷自然同意。
在彭德懷要進入河北時，他的通行證卻被路障旁的士兵扣下，不準他通行。那士兵態度囂張，彭德懷一怒之下，派人將這一隊士兵抓了起來。經審問后，彭德懷得知原來此舉是出自第一戰區司令長官程潛的示意，程潛忙對他賠禮道歉，并邀請他住下。而此時國民黨民政廳廳長張蔭梧聽說彭德懷來到河北的消息，為了河北這塊地盤的所有權，他正醞釀著要給彭德懷一個下馬威。
彭德懷在同戰友商討完今后對于國民黨頑固派的對策后，收到了被上面打回的關于左權的申訴材料，左權想要摘除托派的帽子，但此事牽連甚廣，實在難以短時間做出決策。彭德懷聞言大怒，質問他們當初為什么不問清楚便給人扣帽子。
日軍大肆進攻河北，河北損失慘重。在此等緊要關頭，張蔭梧卻發出了“寧降于日，不降于共”的傳單，彭德懷便在下屬的建議下，拿了這些傳單當做證據。
隨后，西安會議召開。張蔭梧同河北省主席鹿鐘麟兩人一同向蔣介石上交了八路軍在華北建立冀南、冀中的獨立政權的告狀信，蔣介石便在會議上批評了有些隊伍只游不擊。彭德懷聽到后，很是氣憤，獨自找了蔣介石談此事，并出示了張蔭梧的那些宣傳單。
張蔭梧同鹿鐘麟兩人見無法扳倒彭德懷，決定破罐子破摔，派出軍隊大肆擊殺從延安前來的一支八路軍工作隊，而浦安修此次也在這次工作隊里。好在浦安修沒事，成功同彭德懷重逢。看著死去的那一排士兵，彭德懷氣極，命下屬打開根據地門戶，并襲擊了張蔭梧的軍隊。此次襲擊大獲成功，彭德懷收獲了張蔭梧同日方的來信以及降日的證據。蔣介石見此，也無可奈何，只能撤了張蔭梧和鹿鐘麟。
而此事，彭德懷正在張羅自己同浦安修的婚事。在婚禮上，浦安修的好友劉志蘭趕來祝賀，她在婚禮上唱歌已示祝福，眾人也被帶動著打節奏。整個婚禮洋溢著喜氣。
婚禮次日，彭德懷同浦安修雙雙轉醒。彭德懷為自己沒有時間陪她而內疚，而浦安修提出要留在前線，彭德懷雖不同意，但只能妥協在浦安修的堅持下。
與此同時，日軍大本營參謀長多田駿正謀劃打入中國軍隊內部的事宜。他主張知己知彼百戰百勝，召開會議同眾人分析八路軍的地圖，好能了找到八路軍的至弱點，一舉擊潰。而八路軍方面也知道日方新派來的軍官多田駿此人對中國很是了解，在將來的抗日戰爭中會是個大麻煩，彭德懷等人都暗暗警惕起來。
結婚后的生活，同新婚的蜜里調油相差甚遠。彭德懷常很早便離開被窩，忙著訓練軍隊，研究戰略，所以浦安修常一醒來只能看到空蕩的半張床。浦安修百無聊賴之下，坐在院中看書，正好遇到秋兒前來請她為她們自己剛成立的抗日婦救會作指導，浦安修一口答應。
而此時，彭德懷等人正調侃左權同劉志蘭的關系，左權窘得半晌沒說話。另一邊，劉志蘭正在和浦安修談心，劉志蘭告訴浦安修自己決定去北方局工作。
當晚，浦安修在屋里為彭德懷補衣服，不慎傷到了手。彭德懷見了后，忙攬過針線活。這時，浦安修突然告訴彭德懷，由于在延安實在無所事事，所以自己已經跟組織提交到北方局工作的申請。彭德懷雖不舍，但還是決定同意并表示理解浦安修，浦安修見此很是高興。
第二日清晨，彭德懷送浦安修前往北方局。在臨走前，彭德懷耐心囑咐浦安修，而浦安修提出要彭德懷把勃朗寧送給自己，彭德懷覺得這槍給她用是浪費，但浦安修卻道這把槍是留給自己用的，她堅決不做鬼子的俘虜。
彭德懷回總部后，同高層們對戰局進行了精心部署。八路軍晉察冀軍區第一分區的楊成武部隊在巡查時發現了有日軍陸軍中將阿部規秀駐守的日軍臨時指揮部。楊成武當機立斷用迫擊炮集中火力攻擊，在猛烈的攻擊中，阿部規秀被擊斃，日軍臨時指揮部覆滅。彭德懷等人得知此消息后，難掩欣喜。而多田駿得知此消息后，經過對八路軍的分析，提出了“囚籠”政策，即通過在鐵路等地方建立據點，讓中國軍隊和老百姓們分開，再將其一網打盡。
“囚籠”政策實行以來，全國的抗日事業進行得越發艱難。為打破目前的僵局，八路軍高層們經商討后，決定要對日軍進行一場破襲戰，好滅滅日軍囂張的氣焰。
正在軍隊緊張籌備破襲戰之際，左權和劉志蘭的孩子出世了。左權同劉志蘭在彭德懷的婚禮上就互相有意，不久便結了婚。他們孩子出世的消息讓左權很是高興，也無疑緩和了部隊目前緊張的氛圍。彭德懷在左權的請求下，給這孩子取名為左太北。
石頭好不容易得了空閑，終于能同秋兒有時間相聚在一起。在交談中，石頭告訴秋兒他感覺到最近會有場大戰要發生。
彭德懷等人提出的對正太路的破襲計劃被黨中央通過，他們召開會議，對破襲戰作了詳細的部署，并將作戰日期定在8月20日。在商討中，他們最為擔心的便是大規模的調動軍隊令日方察覺他們的舉動，這會讓破襲戰的效果大大減退。為此，彭德懷等人經考慮后，決定用國共之間的矛盾來迷惑日軍，而日軍果然上了當。
8月20日，破襲戰正式開始。129師陳賡旅損毀正太鐵路線所有路軌、橋梁，并將敵軍全數殲滅。聶榮臻部隊成功破壞了電線、碉堡……經過統計，共有105個團參加了此次戰役，彭德懷決定將此次戰爭稱為“百團大戰”。
這次大勝讓全國軍民都看到了曙光，眾人皆歡欣鼓舞，喜不自禁。而在這歡慶的時刻，彭德懷家中卻發生了不幸。幾個國民黨特務闖入彭德懷家中，將彭金華、彭榮華兩人擊斃。彭德懷得知此消息后，悲痛欲絕，他很是后悔不讓弟弟們跟在自己身邊。
而國民黨方，蔣介石對百團大戰帶來的影響很是介懷。國軍同共軍一向此消彼長，百團大戰擴充了八路軍的部隊，這無疑是減弱了國軍的影響力。雖然如此，但蔣介石還是決定要對彭德懷等人進行重獎。
由于日軍敗績連連，日本派來了岡村寧次來代替多田駿的指揮。岡村寧次提出了“以華制華”的策略，既然中國軍隊用人民戰爭對付他們，那么他們便將人民全部滅掉。為此，岡村寧次提出了“燒光、搶光、殺光”的三光政策。在此政策下，日軍慘無人道的殺戮開始了。
岡村寧次派5萬兵力對十幾個村莊進行了掃蕩，屠殺了大量無辜百姓，秋兒同她爹爹也在日軍的掃蕩中喪生。這讓彭德懷驚怒不已，嚴命部下要集中兵力，進行反擊。
石頭從前線回來后去找秋兒，卻看到秋兒倒在血泊中。石頭傷心欲絕，跪在地上無力嘶吼。?
而這時，彭德懷突然收到了關家垴被日軍岡崎支隊深入的消息。關家垴易守難攻，彭德懷對此地被日軍占領一事大發雷霆，立刻集合三個旅兩個團，要求不計代價對岡崎支隊進行強攻。怎料日軍火力實在兇猛，八路軍死傷無數，卻依舊沒能將關家垴攻下。