清水給總部發報請求增援，但山中信號太差，一直聯系不上，清水生氣萬分，他們在追趕途中給花子王留下痕跡以便他能趕上。保育院的馬因勞累而倒在地上，加上年紀太大已無法馱重物行走，王維蘭提議將它放生，老馬起身離開，孩子們依依不舍，他們背起行李繼續前行。清水率人被于智華引開，趙大魯看出那不是他給保育院指的路。
于智華騎的馬因饑餓而低頭吃草，山上掉下的石塊將她砸傷，馬也被砸傷后倒在地上，于智華醒來后看到馬被石塊壓著，她將那些石頭搬開時聽到后面騎馬的追趕聲音，她的馬帶傷起來，于智華牽著馬走時不慎滾下山坡，馬也摔下去，幸好她安然無事。清水發現前方的塌方后沒多加懷疑，他率人繼續向前追趕，花子王根據日軍留下的痕跡沿路追趕。
妞妞在途中一聲不吭，呼嚕講笑話逗她開心，但她始終面無表情，呂振邦知道妞妞是被嚇到了。清水發現他們在繞圈子，見到花子王后他將那些糖豆拿出，花子王提出要找當地人帶路才行。于智華醒來后見馬已摔死，她的腿也行動不便。王維若安排眾人休息，要等于智華回來。田小二腳上已磨出血泡，孟飛菲看到后從呂振邦那里偷來消毒的酒精幫他涂抹后包扎起來，包扎時還哭出來，小胖和豆豆看到后悄悄上前。清水派人找到當地向導小地主，小地主為他們帶路，清水給花子王布置了單獨的任務。
于智華帶傷爬著前行，沒走多遠就躺在地上。清水在小地主的帶領上趕往冒煙的山神廟，趙大魯等人早已在樹林里埋伏好等著他們，向導是事先安排好的，禿三炮聽到日軍掉入五號坑，趙大魯和禿三炮分別干掉兩名日軍，王維若等人聽到樹林里的槍戰聲音，于智華也從昏迷中醒來，她大喊趙大魯和禿三炮的名字。
清水帶剩下的日軍邊打邊撤，趙大魯沒有繼續追趕。妞妞不想讓老師知道她尿床的事情，呂振邦提議假裝不知道，王維若還擔心其他孩子笑話她，唐守蘭準備給妞妞做一個吸尿用的墊子，然后讓孟飛菲夜里給她換上。
于智華遲遲不歸讓王維若擔心，妞妞尿床被孩子們發現，孟飛菲讓她先睡自己那里，趙大魯回來后讓孩子們十分高興，呂振邦為受傷的援兵治傷，于智華也被禿三炮給帶回來。花子王找到保育院的駐地，他要按清水的辦法讓保育院接受并伺機將那包藥放入湯鍋中，花子五還是一心想去找姐姐。天亮后王維若叫趙大魯出去后，她指責他拿保育院當誘餌的做法不對，還勸他以后不要再寫絕筆信。
于智華洗衣服時禿三炮過去幫忙，她對他的相救表示感謝，禿三炮的話讓她有些意外。王維若聽著趙大魯的話哭起來，于智華聽完禿三炮的描述后失口否認，禿三炮拿出那個手絹讓她想起當時給趙大魯擦汗的情形，于智華奪過手絹洗起來。王維若擔心補給問題，吳三炮對那些很有信心。
胖嬸用蘑菇和臘肉燉湯，田小二發現花子王后上前打招呼，孟飛菲提醒他不要和陌生人亂說話，花子王問出她是大官的孩子，田小二把花子王當哥門看待，孟飛菲要去找王維若反映情況時被田小二拉住。于智華洗衣服回來后指責趙大魯亂說話，趙大魯無話可說。胖嬸發現孩子們的床單上都有濕的痕跡后指責起來，田小二帶著小朋友們和她打馬虎眼，主要是想幫妞妞。
花子王猜出清水交給他的是迷倒人的藥，他在往窩里放藥時猶豫了，知道田小二偷了他的糖豆后兩人打起架來，花子王手上的藥包一慎掉入窩里，王維若看到他們打架時上前分開，但鍋被打翻，花子王看到她后認出是自己姐姐，但他不敢相認，花子王沒抬頭單獨跑開，他想起小時候姐姐帶自己在戰火中逃避的情形。清水率領僅剩的幾個和總部取得聯系，趙大魯安排隊伍繼續前行，小地主在前面帶路。
花子王看到清水等人后故意將自己身上劃傷，禿三炮質問趙大魯說過的那些話，還讓趙大魯找王維若表明心聲。田小二發現豆豆發燒，他的臉色看上去不太好。清水相信了花子王的解釋，他拿出地圖讓花子王指出方向，清水聽到后對花子王大加指罵。日軍飛機出現后保育院一行人馬上隱蔽起來，但還是被發現，日軍派也就近部隊配合清水行動，祁豆豆發燒被呂振邦診斷。保育院一行人在小地主家里住下，他們被熱情款待。
保育院一行人在小地主家里休整，老人還拿出家里的好東西出來招待他們。趙大魯知道清水等人會很快追趕過來，他準備在援軍到來之前將他們全部干掉。呂振邦確定祁豆豆患了天花，當務之急是隔離所有的孩子，他的病情是最嚴重的時候，更重要是要保護好其他孩子，呂振邦和祁豆豆需要一件隔壁服，所用物品要消毒。
孩子們見不到祁豆豆有些擔心，呂振邦交待他們不能私自去豆豆屋里。田小二求王維若讓他見一下豆豆，老胖叔想認小胖為干兒子，小胖一直認為他爹是戰斗英雄，他沒答應。胖叔找胖嬸說起過往經歷，他和日軍也有深仇大恨，每當看到小胖他就會想起自己的兒子。
保育院的小朋友們懷念那只死去的小兔子，田小二想起小兔子曾吃了湯鍋里的蘑菇，還想起和花子王打架時候的情形。清水帶人發現保育院一行人的行蹤，他派花子王前去摸清情況。田小二找祁豆豆隔窗商量花子王的事情，他們都看到花子王手里一包東西曾掉入鍋里。于智華在廚房里幫忙洗土豆，胖嬸和唐守蘭看出她的心思。小壞發現日軍行蹤后向禿三炮匯報，這都在趙大魯的意料之中。清水遲遲不動是在等援軍，援軍在途中受到伏擊。
禿三炮晚上故意假裝喝醉去調戲于智華，清水通過望遠鏡看到后被迷惑，趙大魯動手打了禿三炮，花子王在門口偷看，禿三炮假裝帶人離開，他們故意演戲給清水看。花子王溜入地窖里聽到趙大魯和王維若的談話，他不慎將東西推倒時引起他們的警覺，花子王看到他姐卻不敢相認，王維若一直感覺有奸細在盯著他們。花子王回去后向清水匯報說土匪已經離開，清水讓他畫出財主家的房間分布情況，花子王沒說出在地窖里聽到情況。清水準備等孩子們睡著后再行動，花子王要求參加行動。
清水帶人靠近財主家的院子，趙大魯聽到聲音后急忙應戰，等日軍來到小孩兒房間時才知道中計。保育院的小孩子們已經安全轉移到地窖，地面上打的十分激烈，禿三炮小腿中槍受傷，黑屋里的幾名日軍和禿三炮的手下打起來，小壞中刀身亡，但也殺了日軍，從屋里逃出的一名日軍發現地窖后獨自下去，老胖叔聽到聲音后來到地窖和他廝打起來。