趙大魯和王維若抬著病重的于智華來到山腰處，孩子們也結(jié)伴跟在后面。田小二、小胖和孟飛菲餓的實在走不動了，他們躺下休息，田小二從口袋里掏出一朵花送給孟飛菲，懷表一直惴在田小二口袋里，田小二小聲哼起保育院的兒歌。王維民好像聽到田小二等人在唱歌，他讓眾人停下唱歌，田小二也聽到保育院其他孩子們的歌唱，他感覺馬上就能回家了，三人摻扶著繼續(xù)前行。

于智華躺在王維若懷里等著田小二等人回來，她擔心等不到，之前的經(jīng)歷回蕩在于智華的腦海里，孩子們再次唱起兒歌，于智華仿佛看到他們長大的樣子。祁豆豆看到田小二等人回來后大叫起來，保育院的孩子們沖過去，于智華看到他們后沒有遺憾地閉上了雙眼。清水用隨身攜帶的電話給日軍取得聯(lián)系，孩子們看到于老師離開后臉上充滿悲傷。

胖嬸被老百姓發(fā)現(xiàn)后急忙帶著藥趕回去，沒想到回去后見到于老師已經(jīng)不在，見到小胖后母子抱頭痛哭。二十多名日軍突然沖向朱莘莊，王維民騎馬前去報信，田小二讓他將那塊懷表還給祁政委，趙大魯安排孩子們在山里就地隱蔽起來，日本入夜后開始搜山，搜不到保育院就將老百姓們聚在一起，呂振邦在人群之中，日軍要殺她時保育院全體站出來。

日軍無法辯認只能將全部人帶回去，清水見表三浦小隊長后十分高興，他要一個個找保育院，祁豆豆被清水發(fā)現(xiàn)，清水命人好好對待他，保育院一行人被清水全部認出，他們要永遠在一起。趙大魯在途中猜想一會兒可能會被分開關押，他想和清水決斗以吸引日軍，然后讓王維若帶人找機會離開。細川對日軍行動做出安排，他想用保育院一行人來威脅八路軍的指戰(zhàn)員們。

保育院一行人被關押起來，三浦帶人飲酒慶祝，高興之下還跳起舞蹈。清水將酒潑在地上祭奠戰(zhàn)友，三浦對他給的機會表示感激。清水來到關押趙大魯?shù)牡胤剑麨楂C嬰計劃的成功而驕傲，趙大魯說出心聲，清水想知道花子王的下落。趙大魯?shù)脑捵屒逅藢⑺砩系蔫F鏈打開，趙大魯解開鐵鏈后站了起來，清水要和他來一場公平的決斗，他答應如果趙大魯贏了就放他們離開，趙大魯提出比試方法。

日軍新增哨卡，王維民在同志的掩護下騎馬強行闖關而去，但那位女同志也在戰(zhàn)斗中犧牲。王維若被日軍帶出去，清水想讓她見證兩人的對決，趙大魯和清水比試扳手腕，清水知道他右手有傷，兩人開局用了左手，比賽引開看守后田小二等人將繩子掙脫，趙大魯?shù)谝痪州斀o清水，清水得意萬分，趙大魯是故意拖延時間，他第二局換右手和清水比試，趙大魯要求喝酒，清水同意，趙大魯示意王維若接下來的行動。

田小二和小胖悄悄從關押的房間里溜出去，巡邏的日軍沒發(fā)現(xiàn)，趙大魯已將日軍看守吸引過去。胖嬸以上茅房為由讓看守開門，田小二和小胖來到關押胖嬸的房間。清水在第二局比賽中輸給趙大魯，日軍士兵很意外。王維民來到小明鄉(xiāng)，他按同志的指導到達那里。趙大魯在第三局堅持要用左手比試，清水開始放松筋骨，趙大魯讓王維若也幫忙放松一下自己，他趁機用手語告訴王維若的做法，趙大魯只能考慮那么多。

趙大魯和清水之間展開第三場比試，接受保育院的機械化小分隊突然到達讓清水決定出門迎接，保育院一行人齊心合力對付日軍，呂振邦拿到槍后將看守的日軍打死，日軍機械化小分隊聽到槍聲后前后查看情況，趙大魯趁機將大鐵門關上，清水惱羞成怒。唐守蘭面臨生產(chǎn)，呂振邦和胖嬸幫她生產(chǎn)，趙大魯知道他們的任務是守住碉堡，他對保育院一行人做出安排。日軍的炮火難以對付自己修建軍的碉堡，趙大魯在碉堡里面對日軍發(fā)起攻擊。

祁政委得到王維民帶來的消息后親率騎兵部隊趕往日軍碉堡處，八路軍的秋季反掃蕩決戰(zhàn)也在部署中，他們的武器來之不易，八路軍的提前進攻讓細川猝不及防，得知人質(zhì)躲藏在地堡里時讓他更加惱火。日軍防線被八路軍攻破，唐守蘭生產(chǎn)時面臨困難，但還是生下一名男孩，保育院一行人高興萬分。田小二跟趙大魯來到高處射擊，日軍正調(diào)重炮前來。

保育院的大人們和碉堡外的日軍展開奮戰(zhàn)，孩子們唱起歌曲。清水命人用剛到的加農(nóng)炮轟炸地堡，趙大魯決定死守到底，他準備帶炸藥包去搞掉日軍的加農(nóng)炮。清水看到趙大魯出來后上前和他廝打起來，趙大魯用真功夫?qū)⑶逅畾⒌艉髱еㄋ幇鼪_向加農(nóng)炮，呂振邦和王維若胳膊中槍，胖嬸起身時也不幸被打中。趙大魯扔出炸藥包后被人暗中打傷，加農(nóng)炮被炸毀，田小二看到救兵來到，進攻地堡的日軍被消滅，保育院的孩子一個不少地回到根據(jù)地，帶傷的趙大魯向祁政委報到，他的右手已經(jīng)恢復，祁政委安排趙大魯留在保育院，孩子們開心地笑起來。(全終劇)