清水率人來到河旁時才發現保育院的隊伍已經出發，開槍沒能打到，日軍只好上岸，田小二躲在蘆葦蕩邊向他們招手，被日軍發現后田小二跳入水中，日軍向水里開槍掃射。過河后趙大魯帶人從小路前行，到根據地時才發現部隊已經撤離，他們暫時在村里休息。趙大魯在村里見到唐守蘭后十分欣喜，他們從小一起長大，唐守蘭是黃河支隊的交通員，她是來接他們的。
黃河支隊兩天前已經撤退，師主力部隊已到達平鄉，保育院也要趕過去和他們匯合。趙大魯向唐守蘭說出心里的煩惱，唐守蘭能看出他和王維若之間有隔閡，當趙大魯說起他的手受傷時唐守蘭才看到，他相信通過以后的康復訓練可以恢復。呂振邦將實情告訴保育院的孩子們，她向王維若檢討關于田小二逃跑之事。
大家都很懷念田小二，孟菲飛也希望他能回來，趙大魯和王維蘭發現她發燒后急忙將她抱回屋里，呂振邦發現她患上急性肺炎，沒有盤尼西林有些難辦，只能依靠她自身的抵抗能力。田小二歸隊后讓孩子們十分高興，等天亮后他向他們講起躲開鬼子的辦法，田小二滿身的臭味是躲藏在糞坑里才安全脫險。
日軍發現黃河支隊撤防，國民黨的軍隊已經過入那里，清水想請求當地駐守日軍幫忙時被拒絕。田小二去看望孟菲飛，他將那顆真手雷還給呂振邦，扔出去的只是假的來嚇唬日軍。趙大魯準備繞開國軍前行，以避開不必要的麻煩。保育院的隊伍收拾行裝后離開，在途中發現一支國軍巡邏部隊后趙大魯提議先休息一下。
保育院的隊伍躲藏起來，孩子們都不明白原因，田小二和祁豆豆悄悄議論起來。趙大魯看到巡邏的國軍過去后才讓保育院的隊伍出發，快到鎮上時趙大魯獨自進入打探情況，趙大魯進入國軍野戰醫院用槍指住醫生，他要盤尼西林，趙大魯自稱是豹子固的人，醫生答應想辦法弄藥，趙大魯拿到一盒盤尼西林出門要離開時被國軍圍上，團長鄭秉臣命人將他抓起來。
王維若和于智華發生爭吵，王維若騎馬來到國軍駐地找鄭秉臣，她解釋趙大魯前來的原因，鄭秉臣指責趙大魯的做事行為，王維若說起趙大魯曾是一一五師長的神槍手營長，鄭秉臣記起往事，他絕對不會放人，王維若要求三方對質。保育院的孩子們被國軍發現后全部喜宴走，王維若向鄭秉臣說起那些孩子們的成長經歷。
王維若再三勸說鄭秉臣，還撥槍對準他，鄭秉臣命人去找盤尼西林，還借機奪下她手里的槍，三年前趙大魯殺了鄭秉臣的親哥哥，鄭秉臣要報仇。趙大魯被捆綁起來，鄭秉臣向他說起王維若曾來過，還談起太河慘案，趙大魯當年打死的國軍團長叫鄭秉忠，他無話可說，鄭秉臣答應他放了那些孩子和女人們，鄭秉臣不想以上殺了趙大魯，他要慢慢折磨趙大魯。
趙大魯被酷刑折磨，他只想來到痛快的，但鄭秉臣執意不肯。鄭秉臣帶出鄭秉忠的兒子來到趙大魯面前，孩子看到滿身是傷的趙大魯后有些害怕，趙大魯自知對不起這個孩子，鄭秉臣多年來一直在找趙大魯，趙大魯勸鄭秉臣多替侄子想想，他求鄭秉臣救一下孟菲飛，但鄭秉臣也沒有盤尼西林。
呂振邦提著箱子找鄭秉臣，她曾救過沈鴻烈的命，鄭秉臣接過她拿出的空手雷后看到幾行孫中山寫的文字，那是孫中山親自刻上去的，那只手雷四十年沒離開她一步，她要用它來換盤尼西林，鄭秉臣聽完她的話后十分慚愧，軍中的盤尼西林已經用完，鄭秉臣將保育院的孩子們安排妥當，還答應盡快去找盤尼西林。清水向細川中將匯報情況后日軍準備強攻對岸國軍，他們的目的是保育院的孩子們。盤尼西林到后呂振邦為孟菲飛注射，這才保住性命，王維若找鄭秉臣表示感謝。
王維若向鄭秉臣說明國共合作的道理，她清楚他們暗中和黃河支隊暗中較量，鄭秉臣還沒想好是否上報，王維若分析幾種可能造成的后果，鄭秉臣看出她的聰明才智，兩人商量向上級匯報的方法，鄭秉臣讓王維若帶孩子和女人離開，但趙大魯要留下來，王維若再三相求，鄭秉臣提醒她不要得寸進尺，王維若提出面見趙大魯。
王維若看到被折磨的遍體鱗傷的趙大魯后十分擔心，趙大魯勸她趕快帶孩子們離開，王維若情不自禁地哭起來，趙大魯感覺能換回那些孩子們也值了，只是不甘心死在中國人自己的槍口下。田小二知道趙大魯被抓后想去營救，其他孩子們都想幫忙。于知華見王維若收拾東西要離開時指責她不顧趙大魯的性命，王維若沒和她爭吵。
鄭秉臣發現日軍動向后沒有后撤，趙大魯聽士兵議論起日軍要過老廟河，他原本以為會死在戰場上，趙大魯喝下斷頭酒，鄭秉臣命人將他押出去，田小二帶著小伙伴們沖出來阻攔，鄭秉臣讓王維若趕快將孩子們帶走，還向空中鳴槍來嚇唬他們，孟菲飛跑出來對鄭秉臣表示感謝，她帶頭為趙大魯唱歌，孩子們一齊唱出來，鄭秉臣被他們的歌聲感動了，日軍炮火響起，鄭秉臣命人做好戰斗準備，當他收到師部電報是撤退后馬上撤離。
國軍按命令撤出陣地，鄭秉臣也很無奈，他放了趙大魯，趙大魯要武器想掩護他們撤退，鄭秉臣將武器交給他后敬了軍禮離開。趙大魯一人留在陣地里堅守，日軍向他沖過去，他用自己的方式和日軍展開打斗。
鄭秉臣想到呂振邦的一番話后率全團返回陣地和日軍抗爭，趙大魯僥幸活下來，進攻的日軍被打退。于智華在河邊洗衣服時見到趙大魯安全回來，她故意上前抱住他來氣走前來調戲的土匪。