孩子們見到趙大魯回來后十分高興，田小二上前問東問西，還哭起來和他擁抱在一起。日軍在老廟河損失上百名士兵，清水有些意外，那更加激發了他的斗志，追擊失敗讓他有些羞愧難當，清水要率人繼續追擊。保育院一行人在村里休息時收到大柱來信，老廟河的攻防態勢發生很大變化，黃河支隊隨時接受調遣，祁政委針對敵人的鐵壁合圍也做出應對之策劃。
趙大魯也想早些到平鄉參加戰斗，田小二自稱是他的警衛員，田小二想以后跟著趙大魯一起走，他不想繼續上課，一心要殺鬼子報仇。上課時田小二故意搗亂，祁豆豆看到他給小胖身后弄土，田小二認為學習沒用，他和小胖在院里打起來，趙大魯到后沒有阻止，他讓他們拿出真功夫來，還以比武的形勢進行，結果田小二根本不是小胖的對手，田小二按趙大魯教的方法上前咬了小胖，王維若等人趕到后制止他們。
趙大魯看出小胖那幾招曾練過，小胖家世代是練功的，趙大魯提議讓小胖當男孩子們的武術教練，王維若不認同，她安排于智華先上課。王維若叫趙大魯出去說出心里話，他對于右手殘廢有些遺憾。大柱給祁政委匯報保育院的情況，他奉命帶兵出發，大柱想借趙大魯用一下，祁政委沒有馬上同意。清水等人在賈旺財的帶領下來到豹子固附近，賈旺財提議繞道而走，山上有土匪讓他有些害怕，但清水并不擔心，他派人分頭偵察。
田小二晚上向小胖請教武術，小胖擔心他學會功夫后欺負人，但還是樂意教他。賈旺財在村里發現保育院的行蹤，他只想找回老婆和孩子，巡邏的趙大魯被一支箭吸引過去，田小二和小胖發現后也悄悄跟了過去，王維若聽說他們練武后有些意外。田小二發現賈財旺向日本人匯報情況，他和小胖回去后向王維若說起日軍前來的消息，保育院一行人馬上收拾行李準備離開，日軍到時撲空了。
王維若帶人躲藏起來，趙大魯知道那支日軍小分隊一直在追他們，他感覺山里有人相助。豹子固地形復雜讓清水不敢輕易行動，等天亮后他率人搜山。嬰兒的哭聲引起了搜山日軍的注意，賈旺財沒有跟上去。
賈財旺還不知道那嬰兒的哭聲是邦邦的，清水聞聲趕過去，看到山洞入口后他們悄悄靠近過去，清水向洞里喊話，有些孩子還在沉睡之中，日軍被豹子固的土匪包圍，清水說出他們來此的目的，土匪讓他們帶人下山，清水沒得到便宜只好帶隊下山。趙大魯等日軍走后從高處下來，土匪將保育院的全部人都帶到山上，趙大魯用梁山的故事來安慰孩子們。
豹子固的三爺禿三炮就是當時在河旁調戲于智華的人，羅旺財向清水說明山上土匪的情況，保育院一行人被蒙眼后帶入土匪山寨，他們只能見機行事。大柱得知保育院一行失蹤后派偵察連在附近尋找，趙大魯看出禿三炮是河邊之人，他見到當家的鐵拐李，土匪要按規矩搜查他們，趙大魯用水滸傳的故事來哄他們。
于智華被禿三炮叫到婚房，禿三炮想和她成親，自從那天在河邊見到她后禿三炮沒睡過一天好覺，于智華被他的安排嚇壞了，禿三炮想和她正經過日子，于智華以死相挾，禿三炮將她捆綁起來，還拿出自己的賬本，于智華一直罵他是臭土匪，禿三炮只想要她那顆心，只要于智華不答應他絕對不會動手，她提出兩個條件，于智華讓他將那些孩子們安全送到八路軍的駐地，還想讓他參加八路軍當上團長后打鬼子，禿三炮答應下來，他越來越喜歡于智華。
禿三炮給于智華松綁，還將河邊撿到的衣服還給她，等她喜歡自己時再拿給自己。豹子固的老大指責禿三炮辦事不對，老二也擔心他們被八路軍收編，老大說起有兩名日軍來到山下，禿三炮堅持相留下女人和孩子們。于智華回去后向王維若等人說起她的解脫之法，日本人被帶上山后見到豹子固的三位當家，日軍想到十六個孩子，禿三炮失口否認，日軍提出派部隊搜山，如果配合可以得到可觀的酬謝。
豹子固的老二準備先穩住八路軍，將那些孩子們換上房并準備好吃好喝，一邊又想敲詐日軍。土匪態度的變化讓保育院的孩子們大吃一頓，還特意為于智華準備了燕窩銀耳蓮子粥。
趙大魯猜出山上土匪的想法，王維若想吃飯后想辦法逃走，但趙大魯在來的時候發現一路上全是暗哨跟工事，他看出日本人肯定也偷偷偵察過。禿三炮叫于智華出去時她帶著祁豆豆一起出來，禿三炮安排人帶祁豆豆玩兒，于智華向他問起送信之事，還向禿三炮打聽日本人的想法。祁豆豆跟著土匪在山里四處查看，他得知門子洞里有下山的出口，只有幾位當家和太保可以進去，在祁豆豆的相求下他帶他進洞。
日軍想分化山上的土匪，清水知道不能強攻。小胖和田小二跟著山上的土匪學武術，祁豆豆看到后也帶其他孩子過去玩兒。王維若擔出讓孩子們和土匪們溝通，以激發土匪們的善良一面。孩子們的故事讓土匪們聽后感覺到他們的可憐，很多土匪都起了側隱之心。日軍送來的東西讓豹子固的老大不滿意，他想多要一些洋玩意，老二勸他不要硬來。
上山的那名日軍被帶到一個洞中，賈財旺揭下眼罩后看到洞口。李桂英從土匪張小壞那里弄來墨汁和毛筆，她很想當一名老師，但目前的能力還不能當，她將寫在黑板上的名字抹去后在上面抹黑。賈旺財聽到孩子們的聲音后來到洞里，他看到胖嬸報著一個嬰兒，胖嬸指責他是漢奸，還拿起掃帚打起來，當賈旺財看到那個嬰兒就是自己的孩子時后悔莫及。
趙大魯向賈旺財說明找到邦邦的經過，賈旺財抱著孩子淚如雨下，他親手給邦邦換上尿布后包起來，賈旺財再也沒有遺憾，他向趙大魯等人說起日軍上山談判之事，還勸他們趕快逃走。
賈旺財跟著日軍下山，他手里拿著掛在邦邦脖子上的核桃。李桂英創作的兒歌得到于智華的認可，于智華還讓她將那些字都寫在黑板上。胡二找趙大魯談起他的經歷，他想投靠八路軍。