胡二最擔心的是老大和日軍做秘密交易，他想讓山上的土匪被八路軍收編，胡二想在晚上讓他們悄悄離開，趙大魯同意按他的方法來做。入夜后胡二給趙大魯發出信號，實際上胡二已和日軍密謀準備抓獲保育院的孩子們。禿三炮夜里巡邏時發現山上的守衛都是胡二的人，他懷疑其中有詐。

趙大魯帶領保育院一行跟著胡二下山，禿三炮發現后急忙帶人追趕過去。胡二來到山寨門口命人將寨門拉開，正要出去時趙大魯拉住胡二的手，日軍已在山寨外面埋伏好，他們只打大人，清水命人一人瞄準一個，他想讓他們同時斃命，羅財旺就在日軍隊伍旁。胡二剛一出寨門就逃走，羅財旺沖出去讓趙大魯等人往回跑，日軍開槍打死羅財旺，幸好禿三炮及時趕到阻止了日軍。

禿三炮將胡二捆綁起來帶到老大孫黑七面前，胡二再三狡辯，他在孫黑七面前承認自己騙八路軍下山，胡二勸他帶人當皇協軍，孫黑七大將他解開。保育院一行安全返回山上，趙大魯為逃跑之事感到自責。清水看到援軍趕到，半個中隊和一門山炮讓他有些意外，清水準備在保育院的必經之路上埋伏起來。

孫黑七沒采納胡二的建議，于智華找禿三炮喊他三哥，她有事相求，禿三炮親自送于智華等人下山，清水通過望遠鏡看到保育院一行人出現在前面，他想等近些再打。禿三炮發現前面有埋伏后命人馬上隱蔽起來，日軍突然開槍讓他們始料未及，孩子們都躲藏起來，李桂英為保護不懂事的蒙蒙而不幸中彈身亡，她的死讓小壞心痛萬分。

土匪扔出煙霧彈后撤向山中，清水率人向山上搜索，他想要更多的援軍來進攻豹子固。胡二勸說禿三炮，孫黑七躲起來閉關。趙大魯背著蒙蒙跑松鼠跳，眾人慢慢走出悲傷。趙大魯被孫黑七叫過去，王維若想爭取禿三炮，她看出三個當家的之間有矛盾。

于智華也聽說土匪有一條秘密通道下山，她找禿三炮商量。趙大魯來到指定地點后見到胡二，胡二謊稱孫黑七等會兒才到，還為上次的事情辯解。王維若知道胡二的邀請是鴻門宴，她來到后胡二借機離開，王維若和趙大魯要想辦法來拖延時間，胡二出去后讓他想辦法拖住禿三炮。

于智華勸說禿三炮，他不想破壞兄弟感情，于智華無奈離開。胡二一直和趙大魯喝酒，趙大魯假裝喝多醉過去，胡二暗中派人將保育院的幾名大人抓起來，呂振邦帶領孩子們急忙轉移。胡二看趙大魯喝多后讓王維若喝酒，王維若連干三碗。禿三炮聞完土匪送來的酒后暈過去，王維若一直和胡二在喝酒比擂，胡二也喝了不少酒后醉過去。

喝多的胡二被土匪帶走，趙大魯要想辦法離開，王維若因酒喝多也醉過去，于智華回去時發現人都不見了，她偷聽到土匪講話。趙大魯背起喝多的王維若，祁豆豆帶小伙伴們來到山上的門子洞，他之前來過那里并記住了機關的位置，土匪發現后追趕過去。喝多的胡二醒來后命人去殺趙大魯和王維若，等他們過去時發現空無一人，這才知道他們進了暗道。

田小二召集小朋友們開會，保衛山洞是最重要的任務，大家都同意聽他的，祁豆豆被任務為參謀長。禿三炮被的征弄醒，趙大魯帶著王維若在山洞里找出口，她酒后說出家順的名字。土匪炸開洞口后分頭搜索那些孩子們，孫黑七知道后指責胡二，胡二說他已經殺了兩個八路頭子，還準備把那些孩子們送給日本人，孫黑七沒多加追究。

禿三炮派小壞去救趙大魯等人，但還是被胡二發現，于智華綁架禿三炮來要挾胡二，禿三炮建議胡二先去抓那些小孩子，孫黑七來到后指責胡二，還讓他們將槍放下。田小二帶人在洞里和土匪周旋，祁豆豆看到機關后對付追趕的土匪，追趕的土匪被洞里的機關所傷，小壞奉命送保育院一行人從后山離開，禿三炮舍不得于智華離開。

保育院一行從豹子固下山后來到老鄉家里休養，趙大魯經過這段經歷后意識到保育院的不易，他向王維若問起她弟弟的情況，還說起在山洞里哭出來，趙大魯謊稱沒聽清那個名字。保育院成功和團隊匯合，清水因行動失敗被細川指責，細川命他繼續執行獵嬰計劃。

趙大魯向吳團長反映情況，王維若為他證明，趙大魯要求回歸部隊參加戰斗。于智華抱著蒙蒙交到趙大魯手上，趙大魯逗蒙蒙開心。唐守蘭帶著蘋果找吳團長問起大柱，吳團長以上級調走他為由進行掩飾，唐守蘭擔心大柱出事。

趙大魯讓田小二召集小朋友們過來參加軍事訓練，田小二還是想一心跟著他打仗。呂振邦為趙大魯的右手治療，她聽老伴說起過趙大魯的那番話，趙大魯的手突然有一絲疼痛的感覺。清水在日本學校收養的小孩兒帶領下在山里行走，他們要趕往趙莊，日軍走的都是近路。

趙大魯教保育院的孩子們練習武術的基本功，還親自示范，他出拳時感覺到右手突然疼了，小孩子們高興地歡呼起來。保育院的兒童們唱著自創的歌曲時都流出眼淚，她們想起李桂英的死，戰士們了解情況后也表示難過。

清水向帶路的小孩兒問起他失散的姐姐，趙大魯因護送保育院有功而升為團長，部隊命他帶新組建的獨立教導團奔赴前線，他沒將這一情況告訴王維若，王維若還是從唐守蘭那里知道。