日本特務跟蹤田小二等人來到流浪兒的住所，胖嬸為小胖不見而擔心，王維若讓于智華照顧好孩子們，她打算回沂城尋找他們。軍務調查科的人發現馬美勛派人運走的武器沒到達前線，山本知道后懷疑馬美勛監守自盜，他派人到綏靖司令部秘密調查。魏永剛和馬新曼的婚宴如期舉辦，馬母在一旁悄悄查看，老范以送柴為由來到馬府，魏永剛在洞房里看著馬新曼想到王維若，他假裝喝多。
入夜后老范和魏永剛接頭，他向他說明趙大魯和王維若已經返城，魏永剛暫時還不想離開。收容所的兒童們被轉移，田小二讓小胖和孟飛菲將自己弄的臟一些。山本找馬美勛質問兩車軍火之事，他以特別調查專員的名義拿出細川中將的電報，馬美勛答應配合調查，他懷疑車輛和軍火在老峰山被搶劫，山本追著不放，他要詢問魏永剛。
魏永剛了解到日軍正將收容所的小孩兒送往山里的培訓學校，馬司令識破了魏永剛的身份，魏永剛求他出手相助救下那四名孩子，馬新曼拿著信質問魏永剛，她以死相挾逼馬美勛，馬新曼將魏永剛留下的絕筆信撕毀，三個商量上演一出苦肉計，山本率日軍到時馬美勛假裝受傷，馬福說明魏永剛逃走，馬美勛假裝暈過去被送往醫院搶救，山本無話可說。趙大魯找到牙叔說明日軍抓小孩兒的目的，牙叔出去打聽他們被關押的地方。
田小二等人被關在城西倉庫里，清水帶人前去甄別，他曾通過望遠鏡看到那些孩子們，他們故意制造混亂干擾清水，清水無奈之下帶王維民前來，他讓王維民找出保育院的孩子，王維民謊稱沒發現保育院的人，清水的話讓小胖和田小二很意外，他們不理解王維民的做法。魏永剛換上便裝對馬美勛的不殺之恩表示感謝，馬美勛是看在女兒肚子里的孩子的面子上饒恕他，馬新曼提起流浪兒時馬美勛假裝頭痛，魏永剛只好離開。
清水無功而返，王維民被當成漢奸，清水認為沖出來打花子王的人就是保育院的，流浪兒成群上前打王維民，王維民承受著痛苦，小胖上前護住他時被推翻。老范打聽到流浪兒的下落，趙大魯想去救魏永剛時被王維若阻攔，她能感覺到馬新曼對魏永剛的Love。馬新曼找奶奶告別，于智華帶孩子們來到目的地。
王維民被打的受傷比較嚴重，孟飛菲想去幫助他，田小二不讓。孟飛菲哭著給王維民擦傷口，小胖也上前幫忙，田小二坐在那里看不下去了。山本要在晚上九點前流浪兒運往學校，他向清水建議將消息散出去。牙叔搞到紗廠倉庫的地形圖，他原來就是那里的工人，他也要想辦法救他們。趙大魯打算伺機混入紗廠營救田小二等人，祁政委為孩子們的失蹤而憂慮，他已派人趕往沂城。
馬新曼出城沒多久來到祝家莊，她讓魏永剛陪同去吃獅子頭，馬福開車送他們，馬新曼向魏永剛說起她爸在美國匯豐銀行存有錢，還有一些股票，馬福暗中盯著他們，馬新曼讓馬福將槍和車鑰匙交給她，她拿到后將門鎖上，出門后馬新曼將車鑰匙和槍交給魏永剛，魏永剛對她的幫忙表示感謝，他駕車而去，馬新曼依依不舍。
趙大魯和王維若扮成送飯的混入紗廠倉庫，老范故意制造大火吸引看守的日軍，趙大魯掏出武器后溜入關押孩子們倉庫里，他們剛一進門就被清水抓獲。田小二等人被秘密轉移出沂城，清水對趙大魯嚴加審問，還帶出王維民勸說王維若。清水當面痛打王維民，王維若心痛不已，王維民承受著巨大痛苦，王維若只好說保育院已經出城和八路軍總部匯合，清水不相信，他要繼續折磨王維民。
王維若為保護王維民而挨打，魏永剛混在偽軍隊伍里來到倉庫，他們要求清水移交人犯，清水要山本和馬司令的簽字，雙方對峙起來，軍火庫突然爆炸讓清水驚慌，又方開槍，清水受傷，趙大魯等人被安全救出，守城士兵看到緊急信號后打開城門放行。
魏永剛在撤退途中中槍，他用盡最后一絲力氣踩了剎車，魏永剛因失血過多而來不及救治，他手里緊握著那枚戒指而犧牲。馬美勛見到馬新曼后指責起來，馬新曼相信魏永剛還活著。趙大魯在沂城八十里外的鹿鳴驛將魏永剛埋葬，王維若一直守在魏永剛身旁。
趙大魯向王維民問起共榮學校的位置，王維民記不得在什么地方。唐守蘭隨時都可能生產，呂振邦擔心她身體吃不消，于智華想起趙大魯等人后禁不住哭出來，她這才體會到院長的職責。趙大魯看出王維民知道共榮學院的地方，王維民想獨自過去時被趙大魯拉住，王維若指責他的一意孤行。
清水因傷需要休養一周以上，山本拿到丟失的膠卷。趙大魯讓王維若找祁政委報信，他要趕往共榮學校營救那些孩子們。田小二等人被日軍送至共榮學校，男女分開關押。清水看到沖出的膠卷后可以確認保育院的孩子們，他坐摩托車趕往共榮學校。趙大魯在王維民的帶領下來到共榮學校附近，王維若趕去向祁政委匯報情況。
田小二等人在共榮學校接受魔鬼般的訓練，身高合適的女孩都要被抓去越南當慰安婦。王維民了解看守情況，新生逃出去比登天還要難，他曾在共榮學校用十一個月的時間挖出秘密通道，只是狗難以對付，趙大魯答應替他解決狗的問題。王維民藏在送菜的馬車下面混入共榮學校，他趁機偷了衣服換上，放飯時看到田小二等人。
趙大魯在共榮學校墻外用肉包子喂狗，王維民在休息時間接近田小二等人，小胖看完他給的紙上的圖案后明白他的用意，田小二不信任王維民，小胖勸他相信王維民。共榮學校的狗吃了趙大魯喂的包子后四肢無力，他在校外接應田小二等人。王維民親自回去想取得田小二的信任，小胖口袋里的字條被日軍發現，田小二解釋那副畫的含義，等再次抬頭時發現王維民不見了。
王維民拿出清水的信物交給共榮學校的校長，他得知清水在趕來的路上，校長讓他寫近期的工作體會。小胖明白一樓廁所下水道是入口，吃飯時田小二假裝肚子疼，孟飛菲也將湯弄在自己身上，他們三人趕往廁所，王維民也借機來到廁所，他們要在點名之前逃出去。清水坐車來到共榮學校后知道花子王回來，他猜出他們要逃走。日軍發現三個孩子不見后拉響警報，趙大魯的身影被發現，日軍火力封鎖，王維民只好帶他們先回去，趙大魯離開。