蜀國(guó)，成都。都護(hù)李嚴(yán)深夜召見(jiàn)內(nèi)官中貴人與養(yǎng)女輕宵，告知他們諸葛亮欲判自己死罪的消息。三人密謀先下手為強(qiáng)，對(duì)付諸葛亮。
魏都，洛陽(yáng)城。曹叡深以為人心不足蛇吞象，如果給司馬懿二十萬(wàn)兵馬，他說(shuō)不定敢兵指洛陽(yáng)把自己拉下皇位來(lái)。曹叡打算只給司馬懿三天時(shí)間，三天之內(nèi)若司馬懿再不出兵，就下令換下諸葛亮。
蜀國(guó)皇宮，貴人輕宵泣如雨下，為自己的養(yǎng)父李都護(hù)求情。中貴人趁機(jī)進(jìn)讒言，說(shuō)諸葛亮手握重兵卻遲遲不發(fā)，長(zhǎng)此以往這大漢天下怕是不再姓劉，而是姓諸葛了。劉禪聞之如遭雷擊，一時(shí)間難以冷靜。中貴人再進(jìn)讒言，令劉禪下旨命令諸葛亮班師回朝，如若不回便是有二心，若回朝，便剝?nèi)テ滠姍?quán)，轉(zhuǎn)交給都護(hù)李嚴(yán)。
曹叡的三天限令下達(dá)到了長(zhǎng)安，此時(shí)此刻，兩方朝堂后方俱是不穩(wěn)，而這一切，都在于諸葛亮是否愿意舍棄圣賢之名，從而一念功成。諸葛亮這邊，班師回朝的圣旨已然下達(dá)。諸葛亮猶豫不決，屬下將士們強(qiáng)烈建議其將在外軍令有所不受，且待大勝之后，再回朝復(fù)命。
郭淮再次向司馬懿請(qǐng)戰(zhàn)諸葛亮，以報(bào)司馬懿當(dāng)日相救之恩。司馬懿向他透露，此時(shí)蜀國(guó)朝堂已起內(nèi)訌，諸葛亮過(guò)于謹(jǐn)慎而忠心，已然離退兵不遠(yuǎn)。對(duì)于這次豪賭，司馬懿頗具信心。
魏蜀大營(yíng)，一夜無(wú)眠。在經(jīng)過(guò)了痛苦而艱難的抉擇之后，諸葛亮還是決定退兵回蜀。隨即，積郁難耐的諸葛亮咳嗽連連，居然咯了血。
蜀軍撤兵，退入劍閣的消息傳來(lái)，司馬懿大喜過(guò)望，召集諸將，集結(jié)大軍追擊諸葛亮。張郃反對(duì)出兵追擊，司馬懿旋即使用曹叡圣旨反壓，張郃無(wú)奈屈從。身為先鋒官的張郃長(zhǎng)驅(qū)直入，窮追諸葛亮大軍，司馬懿使用激將法頻頻刺激張郃，使他越追越深。連連取勝的張郃警惕大松，驕狂之心已生，結(jié)果在木門(mén)道一地中了諸葛亮居高臨下之伏，萬(wàn)箭穿心而亡。
張郃的尸體被運(yùn)回，司馬懿佯裝哀嚎痛苦不已，甚至于暈厥過(guò)去。他借刀殺人除去張郃的這一妙計(jì)，令兩個(gè)兒子感嘆不已。
魏都，洛陽(yáng)。雍涼捷報(bào)，蜀軍已退的消息傳來(lái)，可是隨之而來(lái)的是張郃的死訊。曹叡吃了大癟還不能怪罪司馬懿，陷入了雷霆狂怒當(dāng)中。司馬懿占了功還占了理，使得曹叡難以抑制滿腔憤懣。這個(gè)少年雄主心有天下，但苦于前輩太過(guò)強(qiáng)勢(shì)，被壓抑地沒(méi)有絲毫施展余地。內(nèi)官辟邪深知其內(nèi)心苦悶，連連寬慰。
蜀國(guó)，成都。大殿之上，氣氛死寂。劉禪在佞臣們的攛掇下，欲要?jiǎng)內(nèi)ブT葛亮軍權(quán)。
劉禪在中貴人的眼神慫恿下，提出來(lái)要?jiǎng)儕Z諸葛亮的軍權(quán)，交予都護(hù)李嚴(yán)。諸葛亮聞之，如遭雷擊，痛心疾首至極，劉禪見(jiàn)狀頓時(shí)亂了方寸，請(qǐng)求諸葛亮寬恕。氣憤的諸葛亮質(zhì)問(wèn)都護(hù)李嚴(yán)，為何因?yàn)橐患核嚼钃媳狈ゴ髽I(yè)，隨即跪求劉禪賜死自己，以求追隨先帝于九泉。劉禪見(jiàn)之，再也難以穩(wěn)住，唯相父諸葛亮是聽(tīng)。諸葛亮下令懲處李嚴(yán)一黨，并將輕宵逐出漢宮。劉禪痛苦不已，苦苦哀求，諸葛亮亦是于心不忍，可是蜀國(guó)已經(jīng)處于風(fēng)雨飄搖的關(guān)頭，其存亡皆系于君主劉禪。一時(shí)間，君臣二人相擁而泣。
魏國(guó)，洛陽(yáng)。司馬懿班師回朝，一身甲胄拜見(jiàn)曹叡。慍怒萬(wàn)分的曹叡強(qiáng)壓心中憎恨，肯定了司馬懿的大功，并要同司馬懿共飲一杯酒。司馬懿拿捏不準(zhǔn)酒中是否有毒，猶豫了片刻之后還是飲下。顯然，這是曹叡對(duì)其忠心的試探，以及對(duì)其底線的試探。司馬懿不安地離去后，內(nèi)官辟邪表示，司馬懿經(jīng)過(guò)此番，應(yīng)該知曉了生殺予奪都在曹叡。
司馬懿離開(kāi)皇宮后，慌忙催吐，恐慌不已。膽小謹(jǐn)慎的司馬懿擔(dān)心自己被毒死，然而冷靜的司馬昭開(kāi)始替司馬懿細(xì)細(xì)分析起利弊，認(rèn)為曹叡只是嚇唬司馬懿，而不可能真正地殺了他，因?yàn)閺堗A一死，如果除去司馬懿，那么屆時(shí)大魏將再無(wú)可以對(duì)抗諸葛亮北伐的將領(lǐng)。
成都，蜀宮。劉禪望著曾經(jīng)的愛(ài)妾輕宵的畫(huà)像，悵然悲哀不已。胸?zé)o大志的劉禪表示自己并無(wú)北伐的念頭，只是想過(guò)自己安生的日子。而另一邊，諸葛亮亦是惶然不已，五次興兵未捷的他深感有愧于劉備，在劉備靈位前長(zhǎng)拜。
三年后，春。三年的籌備，蜀國(guó)糧草豐足，軍器完備，已然須發(fā)花白的諸葛亮出劍閣，發(fā)動(dòng)了第六次北伐。臨行前，少主劉禪攙扶著顫巍巍的諸葛亮，嚎哭著為其送行。然而諸葛亮才走不遠(yuǎn)，內(nèi)官中貴人便又為劉禪獻(xiàn)上絕色美人，玩物喪志的劉禪雖然不舍諸葛亮，但更難以抵抗美人的誘惑。
諸葛亮北伐的消息傳來(lái)，曹叡擔(dān)憂司馬懿擁兵自重，內(nèi)官辟邪表示自己愿意代替曹叡前去點(diǎn)撥將軍曹爽，令其在西阻諸葛亮的戰(zhàn)爭(zhēng)中牽制司馬懿。辟邪來(lái)到曹府，表明了來(lái)意，曹爽被壓制許久，在辟邪頻頻的誘導(dǎo)挑唆下，欣然答允。
魏宮，朝堂之上。曹叡拋出了諸葛亮北伐的難題，堂下群臣對(duì)于人選進(jìn)言紛紛，對(duì)于司馬懿是否可堪大任爭(zhēng)論不休。曹叡隨即順著話題，將重?fù)?dān)交予司馬懿。
司馬府，對(duì)于這次戰(zhàn)爭(zhēng)，司馬懿也是頗為頭痛。夫人張春華欲為丈夫分憂，對(duì)于柏靈筠的事，夫妻兩人仍是有些心結(jié)。而另一邊，出征在即，司馬昭仍是放不下對(duì)嫂嫂夏侯徽的感情。
曹叡限令司馬懿重陽(yáng)前破敵，其意圖顯然是在刁難司馬懿。司馬懿本不打算帶上二子司馬昭，然而心系權(quán)力的司馬昭早已對(duì)皇帝曹叡不滿至極，回絕了父親的要求，并直言如若此次獲勝，定要牢牢握緊兵權(quán)。
隴上，諸葛亮接到了司馬懿的來(lái)信，信中提及諸葛亮的幼子。諸葛亮知曉此乃司馬懿攻心之計(jì)，但卻并不反感。他答應(yīng)了司馬懿，兩人的對(duì)弈，不論誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù)，都不傷及子嗣。此時(shí)此刻，諸葛亮的身體已大不如前，對(duì)于自己還能撐多久，諸葛亮也是憂心忡忡。
蜀軍大帳，眾將商討此次退敵大策。魏延不滿于諸葛亮的謹(jǐn)慎穩(wěn)妥打法，拍案叫囂于帳內(nèi)，希望用冒險(xiǎn)而激進(jìn)的打法直取長(zhǎng)安。通過(guò)此番，諸葛亮已察覺(jué)出魏延的二心。諸葛亮最終下令，大軍穩(wěn)扎穩(wěn)打，駐扎五丈原。
魏國(guó)，司馬懿得知諸葛亮此次還是穩(wěn)扎穩(wěn)打，感慨諸葛亮還是過(guò)于小心，如果他徑直兵出子午谷，那么恐怕未等自己趕到，長(zhǎng)安就已經(jīng)淪陷了。隨即，司馬懿分兵部署，下令大軍駐守渭水。
蜀國(guó)大帳，諸葛亮下令魏延和馬岱兵攻北原，令吳班燒了渭水浮橋，并命王平、姜維和廖化兵分三路攻打渭水魏營(yíng)。一番精妙的部署，著實(shí)給司馬懿下了一招難棋，司馬懿識(shí)出諸葛亮的計(jì)策，緊鑼密鼓地部署對(duì)策，以應(yīng)對(duì)傾巢而出的蜀軍。
深夜，渭水。蜀軍果真滿載干草來(lái)燒浮橋，另一邊的蜀軍則夜襲魏軍大營(yíng)，早已做好埋伏的兩路魏軍在關(guān)鍵時(shí)刻突然殺出，蜀軍猝不及防之下中計(jì)，兩路人馬均死傷慘重。
此次，向來(lái)謹(jǐn)慎的諸葛亮多路冒進(jìn)，這才導(dǎo)致大敗，蜀軍損兵一萬(wàn)，將軍吳班戰(zhàn)死。此次失算，諸葛亮甚是自責(zé)，同時(shí)更是心驚于司馬懿如此知曉自己。諸葛亮無(wú)奈之下，只得設(shè)計(jì)再逼司馬懿一次。他修書(shū)于吳主孫權(quán)，請(qǐng)求他出兵相助，共取中原。
吳主孫權(quán)起兵三十萬(wàn)，兵分三路攻打江夏、襄陽(yáng)和合肥，兵指中原。曹叡雖未聽(tīng)信曹爽讒言，將司馬懿召回，但卻下旨御駕親征阻擋孫權(quán)大軍，但只替司馬懿阻擋孫權(quán)兩個(gè)月，如若司馬懿兩個(gè)月內(nèi)沒(méi)有解決雍涼兵事，那么就休怪君無(wú)戲言。
司馬懿的步步為營(yíng)，使得蜀軍一時(shí)找不到突破口。諸葛亮遂設(shè)計(jì)出運(yùn)糧神器木牛流馬，魏國(guó)探子發(fā)現(xiàn)這一器物之后，趕緊稟報(bào)給司馬懿。司馬昭聞之，自請(qǐng)去搶奪幾匹回來(lái)研究。但是，司馬懿覺(jué)得這其中必然有詐，愈發(fā)地謹(jǐn)慎起來(lái)。
葫蘆谷，身體虛弱的諸葛亮帶兵親自登山查探地形，決定利用葫蘆口的絕妙地形用兵。
魏軍大營(yíng)，司馬昭不顧哥哥司馬師的勸阻，磨刀霍霍，預(yù)備帶兵替司馬懿奪幾匹木牛回來(lái)。
司馬昭與麾下精銳埋伏在蜀軍運(yùn)糧的必經(jīng)之路上，伺機(jī)殺出，蜀軍大敗倉(cāng)皇逃竄。大獲全勝回營(yíng)的司馬昭滿心歡喜，本以為可以替父分憂，沒(méi)想到司馬懿雷霆震怒，下令重打司馬昭五十大板，在眾將的相求下，司馬懿這才作罷。
蜀軍運(yùn)糧官丟失了木牛及糧草，向諸葛亮請(qǐng)罪。諸葛亮卻并不在意，囑咐運(yùn)糧官再運(yùn)糧時(shí)，就往葫蘆谷走。
司馬懿與眾將在大帳內(nèi)審問(wèn)蜀軍俘虜，讓他們回去后告知弟兄，若有投誠(chéng)必贈(zèng)以良田美宅。根據(jù)俘虜?shù)恼泄抉R懿派遣郭淮再次前往截取蜀軍糧草。