東漢末年，諸侯混戰。青年書生司馬懿（吳秀波?飾）原想與世無爭，無奈一場月旦評使司馬懿和他父親卷入了曹操和漢室的爭斗。屠刀即將落下，司馬家即將面臨滅頂之災。司馬懿在危難之際施展計謀挫敗了楊修（瞿天臨?飾），卻也招來了曹操（于和偉?飾）的猜忌，逼迫其入仕。曹操之子曹丕（李晨?飾）也對其青睞有加，可是司馬懿卻不惜自斷雙腿也要躲避入仕。中原大戰在即，司馬懿避無可避，終被曹丕誠意感動，答應輔佐曹丕成就大業。司馬懿于是與曹植的謀士楊修，展開了驚心動魄的奪嫡之爭，他輔佐曹丕一次次通過了曹操的考驗，然而曹操始終偏袒曹植。尚書令荀彧彌留之際給司馬懿留下了匡扶曹操，輔佐曹丕的絕技，在大伙共同的努力下，曹丕最終順利登上太子位。在伐蜀戰爭里，楊修因驕狂而被誅，司馬懿自此結束了與老對手楊修二十余年的相爭。

不久后，一代梟雄曹操的生命也走到了盡頭，臨終前他與司馬懿坦誠相對，司馬懿自此將曹操奉為師長，此后堅定地奉行曹操結束亂世一統天下的志愿。曹丕稱王，司馬懿也成為股肱之臣，他與陳群（褚栓忠?飾）拉開了曹魏新政的大幕。在宗親集團的陷害下，曹丕對司馬懿起疑，安插柏靈筠（張鈞甯?飾）在司馬府，一開始，夫人張春華（劉濤?飾）寧肯絕食自盡也不肯接納柏靈筠。在夫妻二人的相互諒解與妥協中，柏靈筠終于獲準進入了司馬家。聰慧的柏靈筠也愛上了胸懷大志的司馬懿。在之后的甄宓自盡事件里，司馬懿請貴嬪郭照（唐藝昕?飾）幫助，犯顏力保皇長子，徹底冒犯了曹丕，半生好友自此決裂。司馬懿被罷官回鄉。曹叡在喪母的悲慟中長大，將母親的死歸咎于郭照的得寵，一場母子悲劇悄然而生。

黃初三年，春。曹丕將臨許都，南門無故自崩，曹丕心中不安，以為不祥之兆，于是繞開許都返回洛陽。一路上郭照連連勸慰，曹丕仍是不安。半途里，曹丕出現幻覺，以為遇見了淪為草民的司馬懿。幻境里，司馬懿長拜曹丕，君臣二人相對無言，感慨萬千。

回到皇宮的曹丕病情加重，就連太醫也束手無策。悲慟的郭照意欲隱瞞，然而曹丕早已了然。深夜里，曹丕執意要與皇后郭照同游后園，促膝長談。思緒萬千的曹丕想要修書一封給司馬懿，以免后世遺忘，可卻已是力不從心，黯然收筆。回顧自己這一生，曹丕悲欣交加，他最終決定重新重用司馬懿，但卻準備把司馬懿的忠心留予新天子。曹丕下密詔，令汲布帶領校事府人馬去溫縣接回司馬懿。對著皎白冷月，魏皇曹丕與皇后郭照緊緊依偎。

曹丕病情愈發嚴重，已然時日無多。而東宮里，平原王曹叡對母后甄宓的死耿耿于懷，難以原諒曹丕，就在這時，太監宣曹丕旨意召見曹叡。

大殿里，曹丕當著鎮南將軍曹休、鎮西將軍曹真和尚書令陳群的面，下旨立曹叡為皇太子。同時，曹丕下旨封此三臣與司馬懿同為輔弼大臣，輔佐曹叡。看著曹休激烈的反應，曹丕叮囑太子曹叡要善用帝王平衡之術。望著父皇對郭照難以割舍的情感，再想到生母的死，曹叡暗自生恨。幻境里，曹丕看到司馬懿抵達，隨即病軀難支，龍馭賓天。

公元226年，曹丕駕崩于洛陽。皇帝新喪，再加上之前的伐吳無果，新生變故的魏國讓吳蜀虎視眈眈，試圖趁虛而入。

蜀國，蜀宮。諸葛亮同馬謖夜觀天象，見彗星犯紫薇，以為主大國之喪，推測出魏國喪君，天下戰事將起，十年之內天下恐怕無寧日。面對馬謖對新君曹叡的不屑一顧，諸葛亮他叮囑不可大意，并斷定曹丕一定會留下輔臣。

洛陽，皇宮，一片縞素。司馬懿長跪于曹丕靈前，泣不成聲。悲慟萬分的司馬懿靈前立志，要好好輔佐曹叡成為一統天下的明君。曹叡摒退眾臣，與司馬懿密談。

曹叡詢問司馬懿自己生母甄宓的冊封事宜，司馬懿表示天子生母當有追封，曹叡略微心平。他感激于司馬懿當年冒死相救，欲予以重用，并賜其新宅。但對于郭照，曹叡仍是耿耿于懷，不愿就此放過。

鎮南將軍府，曹休窩火至極，大發雷霆。對于司馬懿的回歸，使得宗親們萬般難受。曹休之子曹爽分析，要做掉司馬懿很容易，只需一兩個刺客，但要做掉他的新政卻牽連甚廣，難度重重。三人密謀召集各郡鎮太守回京奔喪，趁機換掉司馬懿安插的人。

洛陽城，侍中司馬府。司馬懿帶著家人入住新宅，望著新帝曹叡賞賜的雄闊豪宅和眾多隱喻甚多的奇巧家具，司馬懿一行人自是喜悅。就在司馬懿與夫人張春華觀覽家宅的時候，旁邊跑入一個幼齒小童，令兩人不曾想到的是，這名自稱倫兒的孩子竟是二夫人柏靈筠與司馬懿的孩子。原來，當年貶庶一別，柏靈筠竟已有身孕。司馬懿與司馬倫父子相認，一時間，眾人百感交集，大夫人張春華更是心情復雜而酸楚。最終，深明大義的張春華放下芥蒂，決定留下柏靈筠母子，從今往后與柏靈筠相輔相敬，共同侍奉司馬懿。柏靈筠聞此，感激涕零。破鏡重圓的司馬懿與柏靈筠緊緊相擁，一家人溫馨幸福。

蜀國，成都。諸葛亮接到洛陽急報，確認曹丕已死，并留下四位顧命輔臣輔佐新帝曹叡。諸葛亮考校幼常，猜測輔臣人選，幼常猜中前三人，獨獨沒有猜中司馬懿。諸葛亮直言，司馬懿此人才是大漢真正的勁敵，也只有讓四個輔臣相互掣肘，彼此牽制，才是蜀國真正的機會。

洛陽，尚書臺。司馬懿憂心于東吳、西蜀會趁此時興兵，這時曹真曹休帶兵前來尚書臺，逼迫尚書臺擬詔讓各地文武百官進京奔喪。司馬懿以武帝曹操的旨意據理力爭，寸步不讓，一時間雙方難解難分。尚書令陳群此時再次站出和稀泥，提議將這個燙手的山芋拋給天子曹叡，讓曹叡來定奪。就這樣，意見分歧的四人進宮面圣。

皇宮里，曹叡召集畫師描繪生母甄宓。畫師們的畫作不能使曹叡滿意，乖戾的曹叡下令全斬畫師，并擬旨召集民間畫師描繪生母甄宓，凡能令他滿意的人可賞萬金，封萬戶侯。

殿外，四個輔政大臣爭吵不休，幾乎拳腳相加。事情稟報到曹叡面前，曹叡見司馬懿二對一落了下風，平衡需要，遂決定不必奔喪。吃了癟的曹真曹休慍怒萬分，悻悻離去。司馬懿想要覲見皇帝曹叡，但卻也被曹叡拒絕。司馬懿同陳群感慨曹叡行事諱莫如深，兩人深知日后行事要小心為上。

后宮，郭照緊緊攥著曹丕所留之玉，陷入深深思念。宮女焦急來報曹叡的大肆殺人，郭照聞言大驚，匆匆趕赴至曹叡處。情緒不定的曹叡當著郭照面，掰斷了手里的毛筆。

郭照質問曹叡是否殺了十六個畫師，曹叡神態挑釁，與太后郭照針鋒相對。曹叡直言自己的生母甄宓是被讒言害死的，言下之意暗指郭照與此脫不了關系。一時間，母子二人之間氣氛即近凝滯。在郭照附身去撿拾地上畫布時，曹叡怒火沖腦喪失理智，就要舉刀砍向太后郭照，被侍官辟邪拼力攔下。郭照此時也對于身后情形明了，神情微變之后，直言不論畫得像不像甄宓，甄太后的容顏都不容被踐踏。曹叡聞言，暫時壓抑住了暴躁情緒。

在郭照離去后，曹叡再次大發脾氣，遷怒方才拉著自己的侍官辟邪。辟邪苦苦相勸，并取來甄宓遺物，這才使得曹叡暫時平息下來。辟邪說，現如今這普天之下也只有曹叡一人還留有甄宓風采。在辟邪的建議下，曹叡男扮女裝，化為生母甄宓，令畫師們摹畫。

殿內，畫師們戰戰兢兢地照著曹叡的模樣落筆描繪。經過良久時辰之后，畫師們紙上已然初有甄宓的絕美神采。在看到呈上的第一副畫作后，曹叡終于動容，恍若再見生母，心滿意足。

嘉時到，曹丕遺體將要出殯，車馬儀仗一應俱全，唯獨不見新帝曹叡。皇宮里，侍官辟邪稟明太后郭照道，曹叡身體有恙不宜出殯。郭照大怒，可辟邪卻道這正是按照司馬懿所言行事的。宮外，一行大臣見新帝久久不至，因為擔心誤了時辰，無奈只得開始儀式。尚書令陳群隱憂，父喪子不送，恐怕會遭世人非議。

太廟內，司馬懿與陳群再見昔年的大內官阿翁，舊友相見，唏噓不已。司馬懿詢問阿翁，先帝曹丕臨終前所做的關于自己的事情，得知曹丕言論之后，愈發悵然。

冰室內，曹叡突然暈倒，人事不省。深夜里，太后郭照匆匆趕到，聽太醫稟報，曹叡是年少飲酒過度，以至于氣血上行，需要清心寡欲來靜養。慍怒的郭照質問辟邪，為何慫恿皇帝曹叡記恨自己與先帝。辟邪不卑不亢，卻面無懼色，明知曹叡已醒，故意愈發地在言語間刺激挑撥曹叡和郭照母子關系。醒來的曹叡半是胡言半是蓄意地舉劍，就欲殺了郭照，被下人攔住。

翌日，早朝在即。群臣等候殿外，可此時此刻皇帝曹叡卻在內宮投壺戲玩。得知東吳方面來了緊急軍報后，曹叡正色，收斂起了玩心。

大殿內，曹真稟報東吳的鄱陽太守投降一事，想要請命接應，然而司馬懿卻反對，認為東吳善使詐降之計。