春秋末年，吳越國大戰(zhàn)，越王不聽客卿范蠡之言，傾國之兵投入激戰(zhàn)。雖然竭盡全力，仍然難破吳軍的玄秘戰(zhàn)陣，越國軍隊陷入絕境。范蠡全勾踐不要輕舉妄動，勾踐聽從了他的建議。阿牛家因為交不起軍糧，被人抓走當兵去了，阿牛的母親傷心地哭泣卻沒有任何辦法。

一幫馬賊希望吳越兩國趕快打起來，這樣他們才可以快點發(fā)財，里面的一個按耐不住中了埋伏，其他人熟悉地形逃了出去，范蠡在后面悄悄地跟著他們。

鄭旦和西施去找自己的師父，請他想辦法救鄭旭和阿牛，她們的師父讓她們帶著兵書去找范蠡將軍，將兵書交給他。在路上西施和鄭旦被馬賊抓住，幸好后面跟著的范蠡救了她們。鄭旦快人快語說自己的師父讓她們來送兵書，用它來換那些交不起軍糧被抓的人，范蠡同意了。那幫馬賊也跟隨了范蠡，范蠡帶著兵書回來了，勾踐看到兵書非常高興，答應范蠡放了六百死士，但是隨后他去見六百死士，讓他們中的三百人跟隨自己去戰(zhàn)場。鄭旭去了戰(zhàn)場，讓阿牛照顧好自己的妹妹鄭旦，勾踐看到鄭旭覺得此人可用，讓屬于帶他來見自己。

夫差看到自己的陣被破，要和越國拼個魚死網(wǎng)破，伍子胥勸阻他，他不肯聽。在戰(zhàn)場上，范蠡又看到了那些囚徒，讓人鳴鑼收兵，但是那些死士一直向前，然后集體自殺了。越國打敗吳國，伍子胥護著闔閭逃跑了，逃跑途中吳王中箭，幸好吳王的兒子及時趕到才救了他們。

范蠡覺得越王不遵守自己的承諾，還是讓那些囚犯去送死，就脫了將軍的戰(zhàn)服離開了。范蠡去尋找松樵先生，去拜訪他。西施見到他非常生氣，大罵他是無恥之徒，范蠡向她道歉，自責自己辜負了她的信任。

范蠡來到松樵的房間，發(fā)現(xiàn)里面空無一人，西施告訴他松樵先生已經(jīng)離開了，也請范蠡馬上離開。勾踐派人送來了當初自己許諾的地契和十兩金，鄭旭死前在排位上留下遺言說那十兩金是給鄭旦的嫁妝。

吳王請伍子胥覲見，讓人給自己穿上鎧甲去了大殿，吳王要把吳國的君位傳給伍子胥，伍子胥不肯接，請他將君位傳給夫差，自己會盡心盡力輔佐與他，闔閭告訴伍子胥夫差當扶則扶，如若不才請他自理君主，并把虎符交給了伍子胥。

闔閭讓守護在旁的人退下，讓兒子夫差扶著自己取了一個盒子，囑咐夫差好好保管，等他覺得非看不可的時候再打開。

夫差拿了盒子心情很沉重的離開了，太宰明白吳王的意思，他把伍子胥推上王座就是要看他要怎么辦，伍子胥當眾答應輔佐夫差定會遵循諾言。

范蠡在那些死士的墳前跪了三天，不吃不喝也不懂，底下的人議論有個姑娘在山上站了三天，范蠡聽到了忙跑了過去，西施告訴范蠡她知道了事情的緣由，并不怪他。

范蠡贊美西施的美麗，西施也芳心暗許。西施的師父已經(jīng)不知所蹤，范蠡也始終沒有弄清楚這位世外高人究竟是不是孫武子。

夫差登記，向大臣發(fā)誓自己要為自己的父王報仇，并把自己父王的靈位交給伍子胥，讓他每日拿著自己父王的靈位呵斥自己，直到自己報了這血海深仇，伍子胥把虎符交還給夫差，以示忠心，夫差把虎符一分為二，一半交給伍子胥，一半自己拿著。

勾踐去靈棚接范蠡回去，向范蠡懺悔自己不該求勝心切，但是范蠡不肯，勾踐臨走之前告訴范蠡他的將軍府自己會一直為他留著。

西施明白吳越肯定會再次開戰(zhàn)，就勸范蠡回去，范蠡聽了西施的話重新回到了將軍府，勾踐直到范蠡回來非常高興，拉著他去看戰(zhàn)圖，范蠡跟他分析了當前的局勢，請他忍辱負重向勾踐求和，越王答應了，范蠡愿意親往吳國求和。

鄭旦去找西施，兩人正在聊天的時候鄭旦看到了范蠡，讓西施趕緊過去。

范蠡向西施道別，告訴她自己要前往吳國求和，請她保重自己，并和西施擊掌答應她自己一定會平安歸來。

范蠡到了吳國沒多久就看到了朝堂上演的伍子胥當朝呵斥夫差的情景。范蠡向夫差訴說了自己此行的目的，他向夫差許下了豐厚的朝奉，夫差讓范蠡留下輔佐自己，自己可以考慮暫時放過越國，但是范蠡不肯背棄自己的國家。

范蠡午夜去見吳國的太宰，送上了豐厚的禮品。

范蠡去了吳國軍營，對伍子胥出言不遜，伍子胥非常生氣讓人把他吊起來打，范蠡的隨從跑來向夫差求救。夫差去了軍營帶走了范蠡，明白范蠡給自己演了一出苦肉計，答應讓他回去，也答應暫時不出兵。

三年后的一天夫差帶人狩獵，他的屬下勸他早日攻打越國，夫差訓練了新的軍隊。攻打越國指日可待。

西施和范蠡的感情越來越好，就在兩個人準備談婚論嫁之時，士兵來報吳軍犯界請他趕快回去，范蠡匆匆離去，向西施承諾一定會回來找她。

伍子胥明白了夫差的意思，在他攻打越軍時在后方包圍了越軍，越軍大驚匆匆逃跑，越軍大敗。勾踐和范蠡帶著被包圍的三千兵士困于林中，西施跑到軍中找范蠡，范蠡讓西施帶著勾踐離開，但是勾踐不肯，寧愿赴死。范蠡讓西施離開，但是她不肯，范蠡將西施困住讓阿牛帶她離開。

夫差見到伍子胥非常高興，覺得他用兵如神，他告訴伍子胥自己不打算殺了勾踐想要勾踐到吳國為奴，并派人將自己的意思告訴勾踐。范蠡顧全大局勸勾踐去吳國為奴，這樣可以免去三千戰(zhàn)士的死還可以顧全越國的子民安危，夫差終于被他說動了，答應去吳為奴三年，范蠡也愿意跟隨勾踐去吳國為奴，勾踐很后悔自己當初沒有聽范蠡的忠言。

阿牛帶領西施回去時遭到吳軍的攔截，阿牛帶著西施逃跑了。

阿牛把西施送回來之后又回了都城，讓鄭旦等自己回來，鄭旦把自己的發(fā)簪贈與阿牛，囑咐他一定要回來和她相聚。

太宰在越國納貢的禮品里選了幾件要送給吳王的愛妃衛(wèi)姬，越國的相國告訴他自己國內的女子要比吳國的美麗多了。

相國跟范蠡兩個人商議要用美人計，相國想要用鄭旦，范蠡不同意但是相國心意已決。

相國讓人殺了阿牛，然后派人帶來了鄭旦，告訴鄭旦阿牛被吳軍殺害了，鄭旦聽了悲痛欲絕，相國告訴鄭旦如果她想要報仇就送她去吳國，博得吳王的寵愛，讓越王平安歸來，然后打敗吳國，鄭旦報仇心切就答應了相國去吳國。

吳國的太宰看到了鄭旦，搖了搖頭，說她不如衛(wèi)姬。

相國告訴勾踐，只有西施才能勝任，但是范蠡怎么肯讓西施去呢?但他想做最后一搏，讓相國請范蠡將軍相見。