姚郁光和周昆源去見周恩來，周恩來贊賞姚郁光運籌帷幄的能力，姚郁光向他轉達范筑先要高級軍事指揮官的要求，周恩來欣然答應，對范筑先大加贊賞，并讓他轉交給范筑先一本《論持久戰》。
欒小三率隊在日軍坦克的必經之路上挖陷阱，他從來沒有見過坦克，但還是在蒿二面前大肆吹吁。汪金良到通訊連打聽電報的收發情況，得知姚郁光要來軍需物資，范筑先讓姚郁光務必帶回八路軍的高級指揮人才。
當日軍的坦克開過來的時候，欒小三不禁驚嘆，兩輛坦克落入陷阱，剩下的一輛對欒小三他們展開瘋狂轟炸，蒿二為了保住欒小三和兄弟們，獨自去引開坦克的火力，結果被炸犧牲，欒小三抱著蒿二悲痛欲絕，發誓要找日軍報仇。張翰制止了他，并指責他不要只想著蒿二一個人，他還有很多的兄弟，并把痛哭流涕的欒小三帶回駐地。
范筑先看欒小三在一旁傷心，范筑先安慰他，并要給蒿二修一座大墳，讓后人都紀念他，欒小三發誓會好好帶部隊打鬼子。
范筑先準備開會，汪金良早早地在會議室等著他，汪金良知道范筑先想要更多共產黨的指揮官加入，他很不高興，兩個人開始爭執，范筑先解釋國民政府根本不給派軍事人才，連軍需都是姚郁光費盡心機，千辛萬苦爭取到的。范筑先決定對濮縣的鬼子只圍不攻，而且，八路軍129軍已經對濟南的日軍發起了進攻，這樣就減少了他們的壓力，得知姚郁光已經帶回來八路軍的高級軍事指揮人才，范筑先決定親自趕回聊城迎接姚郁光他們。
范筑先回來看見范樹黎正帶著挺進大隊進行訓練，他感到很欣慰。晚上，范筑先回到家里，郭友才在等著范筑先，因為養濟所的老人都挺想他的。這時候，郭蒙進來倒水，范筑先看見他腳上穿著一雙皮鞋，而且對郭友才非常冷淡，范筑先覺得郭蒙變化很大，讓武治國以后多操點心，擔心郭蒙會學壞。
第二天，范筑先和汪金良要到城門外迎接姚郁光及共產黨高級干部，林營長擔心有危險，堅決攔著他不讓走，范筑先堅持來到城門，熱情迎接姚郁光和八路軍的高級軍政干部，并帶他們到聊城參觀。
范筑先和姚郁光回到司令部，他拿出周恩來讓他轉送的《論持久戰》給了范筑先，并把剩下一半的盤纏還給了他，他對姚郁光這樣的共產黨人省吃儉用的精神大加贊賞，更為姚郁光的真誠所感動。
張翰和欒小三駐守在濮縣外圍，欒小三急不可待地想攻城，為蒿二報仇。呂樹森告訴申宏利范筑先派到武漢的考察團帶回了不少軍需品，還帶回不少共產黨人，申宏利則向軍事委員會申請更多的軍需，只為證明自己比范筑先強。呂樹森又向申宏利匯報，八路軍一二九師協同范筑先趕走了四區的日軍，四區又有幾個縣城得以光復，應趕緊派人去接管，并上報軍事委員會，申宏利同意他的想法。
姚郁光轉達徐向前將軍的提議，希望范筑先能接管這一區域，建立以聊城為中心的抗日革命根據地。這時候，曹文魁帶人闖入司令部，要見范筑先并查辦司令部內的共黨。范筑先讓人綁了曹文魁，命凌鯤鵬扇他幾個耳光。
徐向前將軍之所以讓范筑先接管四區的原因是為了他們共產黨與國民黨合作，只為抗日，并不為搶地盤。
呂樹森推薦張茨勛和曾琪分別出任專員與特派員趕往四區走馬上任，他們心里很不踏實，可是也只能委曲求全，他們很忌憚范筑先。
范筑先和姚郁光商量收復濮縣的策略，由于日軍的騎兵每天都會出城遛馬，把百姓的莊稼都啃著吃了，大家都苦不堪言。于是范筑先連夜召集欒小三他們共同商量，如果想把騎兵引出去一舉殲滅，就用撒黑豆誘敵軍戰馬的策略。姚郁光建議可以假裝對濮縣展開進攻，然后給日軍以久攻不下的假象，再用撒豆擒敵的策略，消滅日軍的騎兵隊，欒小三早已躍躍欲試。
第二天佛曉，范筑先命令部隊對濮縣發動了猛烈的進攻，日軍訓練有素，火力兇猛，范筑先命令吹響收兵號，戰士們很快退出戰場。范筑先發現官兵雖然英勇好戰，但軍事素養太低，準備讓各支隊的隊長去軍政干校學習，提高軍事素養。
欒小三率戰士們在加緊炒黑豆，磨黑豆，范筑先告訴欒小三撒黑豆面的時候要先少后多，先線后面，可是欒小三聽不懂，姚郁光給他解釋，范筑先趁機提議讓欒小三在這次戰役結束后去軍政干校學習。
日軍騎兵準時出城遛馬，欒小三撒完豆子，率戰士們嚴陣以待，做好了戰斗準備，范筑先發出信號，他們開始襲擊日軍的騎兵隊，把他們打得措手不及。沒想到，葛大鳳沖出來趁機將馬都騎走了，欒小三氣得火冒三丈，大家都向范筑先抱怨，這時候，葛大鳳派葛山炮將馬原數奉還，范筑先很欣慰。范筑先他們回到七里廟的司令部，范筑先把得到的戰馬都交給了欒小三的隊伍，因為他們都知馬懂馬，范筑先想以后建立自己的騎兵隊。
范筑先和姚郁光都猜到，日軍損失騎兵隊，覺得日軍一定會來偷襲，而偷襲的目標很有可能就是司令部，姚郁光為了范筑先的安全，讓他撤退，而范筑先想以自己和司令部為誘餌，其他人則在外圍做好部署，一舉殲滅前來偷襲的日軍。張翰來到衛戌營，讓林金衡營長連夜加固防御工事來抵抗日軍的來襲。晚上，范筑先和凌鯤鵬等在司令部，不出所料日軍果然來偷襲，戰士們英勇抗敵，日軍火力兇猛，傷亡慘重，日軍很快攻破第一道防線，范筑先讓戰士們組織鄉親們安全撤離，欒小三和林營長率隊與鬼子展開殊死的肉搏戰，共殲滅了日軍七十六人，但他們也損失了七十三人。
這時，凌鯤鵬拿來戰區急電，徐州大捷而戰區司令部要實行戰略轉移，并要求范筑先原地堅守，范筑先一氣之下把電報撕碎了。
一早，呂樹森向申宏利報告兩個好消息，首先是武漢的軍需品的申請批下來了，還有就是徐州大捷，申宏利很開心。呂樹森還趁機稱范筑先又招了一批共產黨的人員，申宏利則認為共產黨是想借范筑先擴張勢力，因此把曾琪、張茨勛派到四區，阻攔范筑先和共產黨的發展，并讓汪金良繼續呆在范筑先身邊，學會韜光養晦。
曾琪、張茨勛兩人來到四區的臨清，他們對呂樹森安排的府邸很滿意，為了扼制范筑先，共產黨和穩固現在的局面，決定啟用漢奸吳連杰，為他們征糧征稅。其實，范筑先早已看出申宏利的險惡用心，達到一石三鳥的目的。
范筑意識到申宏利醉翁之意不在酒，他更擔心的是會影響到整個戰區的抗戰進城，決定先派齊子秋去解決此事。齊子秋率隊來到城下，他警告吳連杰打開城門繳械投降，他卻不服氣地大聲叫囂著，他已經更換成青天白日旗，企圖蒙混過關。齊子秋無奈只能撤回去請示范筑先。沒想到吳連杰竟然到他的防區抓人搶糧，齊子秋氣得火冒三丈，這時候正好收到范筑先的急電，讓他見機行事。
齊子秋立刻去追吳連杰，讓他認罪伏法，他卻狡辯是受曾琪，張茨勛之命所為，齊子秋看不慣吳連杰的囂張氣焰，忍不住和他打了起來，吳連杰眼看敵不過，只好放棄糧食，倉皇逃命。
齊子秋前去臨清找曾琪，張茨勛興師問罪，他們倆正在喝茶聽小曲，齊子秋氣得大發雷霆，威脅要就地槍斃他們，他們倆苦苦求情，齊子秋命他們寫下自己的罪行，簽字畫押，一氣之下趕走了他們。齊子秋讓人去聊城把認罪書交給張翰，他立刻把這個好消息告訴嚴銘主編，嚴銘將申宏利他們的丑惡行徑寫成報道，刊登在抗日報紙上公之于眾。
范筑先開始攻打濮縣。曾琪，張茨勛逃回到申宏利身邊，申宏利看到抗日報紙的報道，氣得對他們倆大罵，連呂樹森也受連累。隨后，呂樹森向申宏利報告，他們申請的軍需物資需要空投過來，申宏利準備擬定空投的計劃，并任命韓瑞峰為四區專員，呂樹森覺得韓瑞峰與范筑先為舊日同僚，那樣他就會如虎添翼，反而力薦忠心耿耿的汪金良。申宏利卻想利用汪金良，可以隨時向他們報告范筑先的動向，而范筑先和韓瑞峰是好友，他肯定會把自己的支隊交給韓瑞峰管理，到時候申宏利再將韓瑞峰撤離四區，范筑先就會得不償失。
韓瑞峰上任前先來到六區見范筑先，范筑先想把齊子秋和吉占鰲兩個支隊交給他管理，韓瑞峰對申宏利的險惡用心心知肚明，為以防萬一，他卻只想要一個臨時的指揮權，絕不讓申宏利的計劃得逞。范筑先對他的坦誠大為感動，他告訴韓瑞峰，他將去河北威縣拜訪徐向前將軍。
申宏利擬定好空投的位置，發電報給國防軍事委員會，沒想到這個消息卻被日軍截獲，吉川命令日軍在那里埋伏，搶奪軍需物資。
姚郁光在軍政干校教大家學文化，剛想叫欒小三回答問題，沒想到他竟然睡著了，他被叫醒后，謊稱自己拉肚子逃出課堂。他看見戰士們在看報紙上的報道，他便得意地讓他們讀讀報道他英雄事跡，可是上面根本沒有關于他的報道，欒小三把文章的作者“隨軍記者”，聽成了水吞治舍，便去報社找這個人興師問罪，可是報社并沒有這個人，欒小三不顧嚴銘的好言相勸，一氣之下把報社砸了，嚴銘無奈只好向范筑先匯報。