1937年濟陽一戰韓復榘幾乎被日軍活捉，逃回濟南向軍中素有“竹仙”之稱的范筑先下達了南撤命令。范筑先矛盾糾結中到指定地點復命，但拒不南撤，返回聊城通電全國誓死抗戰。范筑先的抗日決心驚動國共兩黨，蔣介石頭名嘉獎范筑先，周恩來、朱德指示山東省委接觸、協助范筑先。范筑先整編地方土匪武裝、民團、收編潰軍、接納熱血流亡青年，向中共中央申請軍政干部，與八路軍東進縱隊協同作戰，使得魯西北抗日隊伍日漸壯大，根據地不斷擴展。范筑先剛正不阿的性格觸犯了沈鴻烈、李樹勛、王金祥的利益，這些國民黨反動派使出借刀殺人之計。日軍猛攻聊城，面對敵人重兵圍剿，為牽制敵人，保護有生力量戰略轉移，范筑先浴血戰聊城。