在山東省聊城六區(qū)保安司令部里，范筑先以及部下將官正在召開(kāi)緊急會(huì)議，汪金良參謀長(zhǎng)向大家介紹戰(zhàn)局，日軍正兵分三路向六區(qū)，五區(qū)發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，西路攻打館陶，中路直逼林清，清平，東路正與高堂守軍李相臣團(tuán)激戰(zhàn)，企圖對(duì)六區(qū)形成西，北兩翼鉗制，如果高堂失守，北面不保，司令部就會(huì)面臨東，西，北三面日軍。
與此同時(shí)，日軍的飛機(jī)，以及地面部隊(duì)的坦克，大炮對(duì)這些地區(qū)展開(kāi)地毯式猛烈轟炸，盡管戰(zhàn)士們奮力抵抗，可是傷亡慘重，百姓們四散逃走。
由于韓復(fù)渠十天前將范筑先部隊(duì)的兵力調(diào)走，留守城里的不足一個(gè)營(yíng)，和日軍的人數(shù)持平但是武器裝備遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于日軍。而此時(shí)，日軍司令部也在召開(kāi)緊急會(huì)議，他們準(zhǔn)備加快進(jìn)攻的速度，盡快占領(lǐng)山東。
司令范筑先很焦急來(lái)回踱步。這時(shí)，山東省府呂秘書(shū)長(zhǎng)打電話來(lái)，向范筑先轉(zhuǎn)達(dá)韓復(fù)榘主席的命令，為了免除千年古城省府濟(jì)南遭受戰(zhàn)火涂炭，保護(hù)幾十萬(wàn)百姓及將士的生命，他們決定戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，撤離濟(jì)南，要求范筑先帶領(lǐng)所轄十二縣公職及武裝，三日內(nèi)趕到歸德鎮(zhèn)上官村向韓復(fù)渠復(fù)命。范筑先聽(tīng)完，他非常憤懣，無(wú)奈地宣布立刻散會(huì)。范筑先留下汪金良參謀長(zhǎng)，姚郁光副處長(zhǎng)，向他們轉(zhuǎn)達(dá)了韓復(fù)渠撤退的命令，汪金良提醒他要當(dāng)機(jī)立斷，姚郁光擔(dān)心李相臣支撐不住，范筑先便命令博平的守軍抽調(diào)一半的兵力接應(yīng)李相臣，這樣大量的難民就會(huì)進(jìn)入聊城，可以安排在學(xué)校里，并讓軍需處調(diào)撥糧食接濟(jì)他們。
張翰處長(zhǎng)去參加毛澤東主席在陜北洛川以對(duì)當(dāng)前形勢(shì)的重要講話。臨行前，張翰告訴周恩來(lái)，他會(huì)把洛川會(huì)議的精神向范筑先轉(zhuǎn)達(dá)，周恩來(lái)希望張翰和姚郁光幫助他在六區(qū)站穩(wěn)腳跟，輔佐范筑先盡快在魯北建立抗日革命根據(jù)地。
范筑先的小女兒珊珊發(fā)燒了，他的夫人武治國(guó)為了不打擾他的工作，堅(jiān)持讓大女兒范樹(shù)萍去請(qǐng)大夫，大夫診斷珊珊得了腮腺炎，如果高燒一直不退就要去省城的大醫(yī)院才行。
范筑先的二兒子范樹(shù)黎和柳蘭去看電影了，柳蘭是個(gè)可憐的姑娘，母親被殺，家被日本人占了，父親又病病殃殃的，她和同學(xué)逃到了聊城，范樹(shù)黎很喜歡她，武治國(guó)很可憐她，便想讓她來(lái)自己家住。這時(shí)，范筑先的勤務(wù)兵凌鯤鵬告訴武治國(guó)，范筑先從昨晚就沒(méi)吃飯了，因?yàn)樯霞?jí)要求他撤離聊城，他很郁悶。武治國(guó)讓勤務(wù)兵暫時(shí)先回去，自己再想辦法。
百姓們從聊城商會(huì)的陸會(huì)長(zhǎng)那里得知，韓復(fù)渠命范筑先及守軍要撤離聊城，百姓們都怨聲載道。柳蘭在電影院門(mén)前等范樹(shù)黎的時(shí)候，牛萬(wàn)福過(guò)來(lái)調(diào)戲她，被范樹(shù)黎強(qiáng)行喝止，他們倆進(jìn)去看了電影《風(fēng)云兒女》，最后，《國(guó)際歌》響起，觀眾們站起來(lái)一起跟著唱，他們發(fā)誓要把日本鬼子趕出中國(guó)。??
凌鯤鵬借送飯之機(jī)，委婉提議范筑先晚上回家睡，范筑先看他說(shuō)話婆婆媽媽?zhuān)^續(xù)追問(wèn)才得知女兒珊珊病了。此時(shí)，堂邑縣縣長(zhǎng)慕錫山打電話向范筑先報(bào)告，二營(yíng)長(zhǎng)郭振奎聽(tīng)說(shuō)日本人沿臨堂路來(lái)犯，帶著家眷細(xì)軟不辭而別，堂邑縣現(xiàn)沒(méi)一兵一卒，他已經(jīng)成光桿縣長(zhǎng)了，不知道該怎么守下去。范筑先讓他好好疏散群眾，安全撤離，不要做愧對(duì)良心的事情。
郭蒙父子到聊城投奔范筑先，兩人在路邊喝茶。郭振奎帶家眷撤退至此，他強(qiáng)行趕走了郭蒙父子，很快，他也被汪金良押回聊城。
范樹(shù)黎和柳蘭看完電影，牛萬(wàn)福激動(dòng)地跳上臺(tái)，向觀眾宣布范筑先要率領(lǐng)所有武裝撤出聊城。范樹(shù)黎向觀眾解釋?zhuān)吨冉^對(duì)不會(huì)逃走，牛萬(wàn)福咄咄逼人地煽動(dòng)大家惹怒了范樹(shù)黎，兩個(gè)人扭打在一起。
范筑先召開(kāi)會(huì)議，針對(duì)聊城撤退和留守的問(wèn)題展開(kāi)討論，由于意見(jiàn)不同產(chǎn)生了分歧，姚郁光主張撤退，有人主張留守。這時(shí)汪金良向范筑先匯報(bào)，已經(jīng)抓住郭振奎，范筑先讓他按照軍令處置，汪金良命令打他三十軍棍，郭振奎被打得鬼哭狼嚎，皮開(kāi)肉綻。最后，范筑先讓人沒(méi)收他的財(cái)產(chǎn)，并趕出軍營(yíng)。
范樹(shù)萍匆匆趕來(lái)，把姍姍生病的消息告訴范樹(shù)黎，兩人正準(zhǔn)備回家。這時(shí)候，牛萬(wàn)福帶著家丁一起找范樹(shù)黎算賬，范樹(shù)黎姐弟拼命反抗，可是寡不敵眾，幸好葛大鳳出手相救。
范筑先又接到命令，讓他們立刻南撤，否則軍法從事，范筑先決定三日之內(nèi)前去復(fù)命。
郭振奎被拉回堂邑，他要投靠日本人，當(dāng)皇協(xié)軍，并且發(fā)誓要找范筑先報(bào)仇。
范筑先回家的路上，葛大鳳想暗殺他，結(jié)果被凌鯤鵬發(fā)現(xiàn)，葛大鳳迅速逃走。范筑先看到姍姍依然沒(méi)退燒，武治國(guó)傷心地說(shuō)，如果再不退燒就要上省城大醫(yī)院才行。范筑先看著昏迷的女兒，他非常心疼。這時(shí)候，范樹(shù)黎和范樹(shù)萍被打得鼻青臉腫地回家，范樹(shù)黎他們倆顧不上回答武治國(guó)的詢問(wèn)，只想知道范筑先是否要撤離聊城，范筑先囑咐他們好好讀書(shū)，其他的事讓他們不要管。
柳蘭和菁菁一起回到學(xué)校，校長(zhǎng)馮金龍囑咐她們注意安全，隨后，他讓柳蘭獨(dú)自一人去他的辦公室。
牛萬(wàn)福偷偷向馬老板匯報(bào)，已經(jīng)完成他交代的事情，可是，馬老板卻將牛萬(wàn)福殺人滅口。
范筑先決定明日去向韓復(fù)榘復(fù)命，姚郁光勸他再拖延幾天等張翰回來(lái)商議，范筑先覺(jué)得再拖延下去，局勢(shì)會(huì)更加兇險(xiǎn)，姚郁光決定陪他一起去省城。范筑先讓他把來(lái)聊城的學(xué)生組織起來(lái)，讓軍需處給他們發(fā)槍和子彈，不但可維護(hù)城里的秩序，還可以給日軍造成假象，并且提議讓范樹(shù)黎當(dāng)隊(duì)長(zhǎng)。姚郁光很清楚范筑先是不愿意范樹(shù)黎當(dāng)兵的，范筑先卻認(rèn)為范樹(shù)黎責(zé)任心強(qiáng)，很勇敢，也可以借此機(jī)會(huì)鍛煉他。
柳蘭來(lái)到校長(zhǎng)辦公室，馮金龍色瞇瞇地意欲圖謀不軌，柳蘭大聲呼救才得以逃脫。
范樹(shù)萍向武治國(guó)打聽(tīng)范筑先是不是復(fù)命就不回來(lái)了，武治國(guó)讓她不要操心這些事，范樹(shù)萍心里不痛快剛想騎馬出去散心。這時(shí)候，菁菁匆匆來(lái)找范樹(shù)萍，告訴她昨晚馮金龍企圖對(duì)柳蘭不軌，幸好路過(guò)的人發(fā)現(xiàn)，柳蘭才逃過(guò)一劫。范樹(shù)萍沖到校長(zhǎng)辦公室，用鞭子使勁抽打馮金龍，他嚇得跪地苦苦求饒。
馮金龍一氣之下逃離了聊城，臨走，他托文魁向汪金良求助，汪金良恨他喪盡天良，但是看在同鄉(xiāng)的份上答應(yīng)去求呂秘書(shū)長(zhǎng)，為他謀一份差事。
范樹(shù)黎想找馮金龍算賬，范樹(shù)萍攔住了他。這時(shí)候，姚郁光派同學(xué)來(lái)找范樹(shù)黎去開(kāi)會(huì)，要任命他為大隊(duì)長(zhǎng)。
武治國(guó)帶范樹(shù)黎和范樹(shù)萍一起做了厚餅，等范筑先和凌鯤鵬回來(lái)，武治國(guó)還給凌鯤鵬做了一雙新鞋，范筑先很擔(dān)心姍姍的病情，得知她目前情況還是不太好，范筑先憂心忡忡。范樹(shù)萍主動(dòng)承認(rèn)錯(cuò)誤，稱(chēng)自己不該打馮金龍。范筑先不僅沒(méi)責(zé)怪她反而夸她打得好，其實(shí)，他早就對(duì)馮金龍看不慣。范樹(shù)萍讓范筑先給學(xué)生武裝取名，范筑先起名為魯西北抗日青年挺進(jìn)大隊(duì)。
范樹(shù)萍笑話范筑先喝粥呼嚕嚕的形象不雅觀，可是得知這樣喝粥會(huì)很快，他們姐弟倆也開(kāi)始呼嚕嚕地喝粥。范樹(shù)黎不明白，范筑先既然想留下來(lái)抗日，為何還要去復(fù)命，范筑先不許他亂打聽(tīng)他不該知道的事，范樹(shù)萍說(shuō)起郭蒙父子去學(xué)校找自己，范筑先埋怨武治國(guó)為何不把他們請(qǐng)到家里來(lái)，武治國(guó)解釋說(shuō)郭蒙父子認(rèn)為晚上拜訪不吉利，她就把他們安排在客棧了。
姚郁光不明白范筑先為何要到聊城復(fù)命，范筑先也很無(wú)奈，他是軍人，服從命令是他的天職，況且日本人就猜不透他的真正意圖，不會(huì)輕易動(dòng)手，姚郁光更擔(dān)心的是范筑先的家人的安危。
武治國(guó)給他準(zhǔn)備好軍裝和戰(zhàn)靴，她想要帶姍姍去省城看病，范筑先不許她離開(kāi)，全聊城的老百姓都在看著他們一家人，讓她等自己回來(lái)。武治國(guó)無(wú)奈只能答應(yīng)。
范筑先去省府復(fù)命，陸會(huì)長(zhǎng)帶著百姓們堵在城門(mén)。范筑先向百姓們承諾，他會(huì)和聊城百姓同生死共患難，陸會(huì)長(zhǎng)卻覺(jué)得范筑先走了城內(nèi)就空了，姚郁光告訴百姓們姍姍發(fā)燒正危在旦夕，范筑正是考慮到百姓們的情緒，下了死命令不準(zhǔn)去省城就醫(yī)，希望百姓們理解范筑先的苦心。百姓們跪在地上請(qǐng)求范筑先帶他們一起走，范筑先一再解釋自己不是逃命，而是去省府復(fù)命，可是他們都不相信。這時(shí)候，郭友才站出來(lái)以性命擔(dān)保，范筑先一定不會(huì)食言，不會(huì)放著老百姓不管的，百姓們認(rèn)為他們是外鄉(xiāng)人不值得相信，他們還是長(zhǎng)跪不起。范筑先把帽子扔向空中，并開(kāi)槍打中，如果自己失言，項(xiàng)上人頭就宛如這頂軍帽，百姓們這才相信了他的話，期盼他早日回來(lái)，并且自動(dòng)讓出一條路，打開(kāi)大門(mén)，依依不舍地恭送范筑先他們出城。
馬老板得到上級(jí)的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙殺他。
齊子秋和他率領(lǐng)的二十九軍的戰(zhàn)士，在樹(shù)林發(fā)現(xiàn)了從高唐撤退下來(lái)準(zhǔn)備去投奔范筑先的保安隊(duì)武裝，齊子秋不相信范筑先會(huì)堅(jiān)守聊城。
張翰從陜北開(kāi)會(huì)回來(lái)，見(jiàn)到來(lái)迎接他的馬頰河游擊隊(duì)的徐隊(duì)長(zhǎng)，他告訴徐隊(duì)長(zhǎng)，洛川會(huì)議的精神是協(xié)助范筑先聯(lián)合抗戰(zhàn)，進(jìn)而爭(zhēng)取形成全民族的一致抗日。張翰得知范筑先已經(jīng)去省府復(fù)命，現(xiàn)在聊城城內(nèi)空虛，范筑先讓學(xué)生們拿起槍來(lái)協(xié)防聊城，他很明白范筑先的難處，決定立刻和徐隊(duì)長(zhǎng)一起回聊城。
范樹(shù)萍和柳蘭他們一起在繡隊(duì)旗。這時(shí)候，范筑先正馬不停蹄地趕往省城，他心急如焚，
葛大鳳一路跟著范筑先，想殺了他，為她爹報(bào)仇。
姍姍的病情越來(lái)越嚴(yán)重，范樹(shù)萍決定帶妹妹去省城治病，武治國(guó)狠心地制止他們，只好按照大夫的建議，用井水給姍姍物理降溫。
武治國(guó)和范樹(shù)萍打來(lái)井水，給姍姍擦身子，武治國(guó)邊擦邊哭，范樹(shù)萍躲到門(mén)外也急得大哭。
范樹(shù)黎得到報(bào)告，在東城門(mén)有齊子秋帶著二十九軍的戰(zhàn)士來(lái)投奔范筑先，他在城下一邊和守城的挺進(jìn)隊(duì)員叫囂，一邊悄悄派人翻墻進(jìn)去打開(kāi)了城門(mén)。范樹(shù)黎跟著他們來(lái)到學(xué)校，他們口口聲聲號(hào)稱(chēng)是抗日英雄，和學(xué)生發(fā)生了沖突。這時(shí)候，范樹(shù)黎主動(dòng)站出來(lái)，齊子秋要吃喝還要錢(qián)，并把范樹(shù)黎他們都捆了起來(lái)。
齊子秋他們把監(jiān)獄里的犯人都放了出來(lái)，赦他們無(wú)罪，并收編進(jìn)了二十九軍。隨后他們把同和堂藥店里的藥也搶光，又搶了陸會(huì)長(zhǎng)家的糧食，齊子秋提醒陸會(huì)長(zhǎng)，范筑先肯定不會(huì)回來(lái)了。
張翰和徐隊(duì)長(zhǎng)回到聊城，看到大開(kāi)的城門(mén)，他們做好戰(zhàn)斗準(zhǔn)備，小心翼翼地進(jìn)了城，得知昨夜有當(dāng)兵的進(jìn)城，大肆搜刮搶掠，張翰讓大家提高警惕，仔細(xì)搜查，他和徐隊(duì)長(zhǎng)來(lái)到學(xué)校，放出來(lái)被捆的學(xué)生。
經(jīng)過(guò)一夜的努力，姍姍醒了，武治國(guó)喜極而泣，得知范樹(shù)黎被抓，武治國(guó)因?yàn)閯诶圻^(guò)度，再加上急火攻心一下子暈過(guò)去了。
此時(shí)，范筑先他們到達(dá)黃河邊，看見(jiàn)有偽軍冒充船老板在借機(jī)大發(fā)國(guó)難財(cái)，范筑先讓凌鯤鵬收拾他，并安排百姓們有序上船過(guò)河。正在這時(shí)候，張翰派人來(lái)告訴范筑先，昨晚二十九軍的潰兵進(jìn)入聊城，還綁了范樹(shù)黎，要求交贖金十萬(wàn)大洋，姚郁光提議先回去救范樹(shù)黎，可范筑先讓汪金良留下組織群眾過(guò)河，他帶姚郁光和凌鯤鵬繼續(xù)去省城復(fù)命。
范筑先馬不停蹄地來(lái)到濟(jì)南，韓復(fù)榘卻命令守衛(wèi)通知他們，今天他任何人都不見(jiàn)，范筑先拿板凳坐在他家門(mén)口，有人來(lái)叫他進(jìn)去見(jiàn)韓復(fù)渠，范筑先也不理會(huì)。