在山東省聊城六區保安司令部里，范筑先以及部下將官正在召開緊急會議，汪金良參謀長向大家介紹戰局，日軍正兵分三路向六區，五區發動進攻，西路攻打館陶，中路直逼林清，清平，東路正與高堂守軍李相臣團激戰，企圖對六區形成西，北兩翼鉗制，如果高堂失守，北面不保，司令部就會面臨東，西，北三面日軍。
與此同時，日軍的飛機，以及地面部隊的坦克，大炮對這些地區展開地毯式猛烈轟炸，盡管戰士們奮力抵抗，可是傷亡慘重，百姓們四散逃走。
由于韓復渠十天前將范筑先部隊的兵力調走，留守城里的不足一個營，和日軍的人數持平但是武器裝備遠遠落后于日軍。而此時，日軍司令部也在召開緊急會議，他們準備加快進攻的速度，盡快占領山東。
司令范筑先很焦急來回踱步。這時，山東省府呂秘書長打電話來，向范筑先轉達韓復榘主席的命令，為了免除千年古城省府濟南遭受戰火涂炭，保護幾十萬百姓及將士的生命，他們決定戰略轉移，撤離濟南，要求范筑先帶領所轄十二縣公職及武裝，三日內趕到歸德鎮上官村向韓復渠復命。范筑先聽完，他非常憤懣，無奈地宣布立刻散會。范筑先留下汪金良參謀長，姚郁光副處長，向他們轉達了韓復渠撤退的命令，汪金良提醒他要當機立斷，姚郁光擔心李相臣支撐不住，范筑先便命令博平的守軍抽調一半的兵力接應李相臣，這樣大量的難民就會進入聊城，可以安排在學校里，并讓軍需處調撥糧食接濟他們。
張翰處長去參加毛澤東主席在陜北洛川以對當前形勢的重要講話。臨行前，張翰告訴周恩來，他會把洛川會議的精神向范筑先轉達，周恩來希望張翰和姚郁光幫助他在六區站穩腳跟，輔佐范筑先盡快在魯北建立抗日革命根據地。
范筑先的小女兒珊珊發燒了，他的夫人武治國為了不打擾他的工作，堅持讓大女兒范樹萍去請大夫，大夫診斷珊珊得了腮腺炎，如果高燒一直不退就要去省城的大醫院才行。
范筑先的二兒子范樹黎和柳蘭去看電影了，柳蘭是個可憐的姑娘，母親被殺，家被日本人占了，父親又病病殃殃的，她和同學逃到了聊城，范樹黎很喜歡她，武治國很可憐她，便想讓她來自己家住。這時，范筑先的勤務兵凌鯤鵬告訴武治國，范筑先從昨晚就沒吃飯了，因為上級要求他撤離聊城，他很郁悶。武治國讓勤務兵暫時先回去，自己再想辦法。
百姓們從聊城商會的陸會長那里得知，韓復渠命范筑先及守軍要撤離聊城，百姓們都怨聲載道。柳蘭在電影院門前等范樹黎的時候，牛萬福過來調戲她，被范樹黎強行喝止，他們倆進去看了電影《風云兒女》，最后，《國際歌》響起，觀眾們站起來一起跟著唱，他們發誓要把日本鬼子趕出中國。??
凌鯤鵬借送飯之機，委婉提議范筑先晚上回家睡，范筑先看他說話婆婆媽媽，繼續追問才得知女兒珊珊病了。此時，堂邑縣縣長慕錫山打電話向范筑先報告，二營長郭振奎聽說日本人沿臨堂路來犯，帶著家眷細軟不辭而別，堂邑縣現沒一兵一卒，他已經成光桿縣長了，不知道該怎么守下去。范筑先讓他好好疏散群眾，安全撤離，不要做愧對良心的事情。
郭蒙父子到聊城投奔范筑先，兩人在路邊喝茶。郭振奎帶家眷撤退至此，他強行趕走了郭蒙父子，很快，他也被汪金良押回聊城。
范樹黎和柳蘭看完電影，牛萬福激動地跳上臺，向觀眾宣布范筑先要率領所有武裝撤出聊城。范樹黎向觀眾解釋，范筑先絕對不會逃走，牛萬福咄咄逼人地煽動大家惹怒了范樹黎，兩個人扭打在一起。
范筑先召開會議，針對聊城撤退和留守的問題展開討論，由于意見不同產生了分歧，姚郁光主張撤退，有人主張留守。這時汪金良向范筑先匯報，已經抓住郭振奎，范筑先讓他按照軍令處置，汪金良命令打他三十軍棍，郭振奎被打得鬼哭狼嚎，皮開肉綻。最后，范筑先讓人沒收他的財產，并趕出軍營。
范樹萍匆匆趕來，把姍姍生病的消息告訴范樹黎，兩人正準備回家。這時候，牛萬福帶著家丁一起找范樹黎算賬，范樹黎姐弟拼命反抗，可是寡不敵眾，幸好葛大鳳出手相救。
范筑先又接到命令，讓他們立刻南撤，否則軍法從事，范筑先決定三日之內前去復命。
郭振奎被拉回堂邑，他要投靠日本人，當皇協軍，并且發誓要找范筑先報仇。
范筑先回家的路上，葛大鳳想暗殺他，結果被凌鯤鵬發現，葛大鳳迅速逃走。范筑先看到姍姍依然沒退燒，武治國傷心地說，如果再不退燒就要上省城大醫院才行。范筑先看著昏迷的女兒，他非常心疼。這時候，范樹黎和范樹萍被打得鼻青臉腫地回家，范樹黎他們倆顧不上回答武治國的詢問，只想知道范筑先是否要撤離聊城，范筑先囑咐他們好好讀書，其他的事讓他們不要管。
柳蘭和菁菁一起回到學校，校長馮金龍囑咐她們注意安全，隨后，他讓柳蘭獨自一人去他的辦公室。
牛萬福偷偷向馬老板匯報，已經完成他交代的事情，可是，馬老板卻將牛萬福殺人滅口。
范筑先決定明日去向韓復榘復命，姚郁光勸他再拖延幾天等張翰回來商議，范筑先覺得再拖延下去，局勢會更加兇險，姚郁光決定陪他一起去省城。范筑先讓他把來聊城的學生組織起來，讓軍需處給他們發槍和子彈，不但可維護城里的秩序，還可以給日軍造成假象，并且提議讓范樹黎當隊長。姚郁光很清楚范筑先是不愿意范樹黎當兵的，范筑先卻認為范樹黎責任心強，很勇敢，也可以借此機會鍛煉他。
柳蘭來到校長辦公室，馮金龍色瞇瞇地意欲圖謀不軌，柳蘭大聲呼救才得以逃脫。
范樹萍向武治國打聽范筑先是不是復命就不回來了，武治國讓她不要操心這些事，范樹萍心里不痛快剛想騎馬出去散心。這時候，菁菁匆匆來找范樹萍，告訴她昨晚馮金龍企圖對柳蘭不軌，幸好路過的人發現，柳蘭才逃過一劫。范樹萍沖到校長辦公室，用鞭子使勁抽打馮金龍，他嚇得跪地苦苦求饒。
馮金龍一氣之下逃離了聊城，臨走，他托文魁向汪金良求助，汪金良恨他喪盡天良，但是看在同鄉的份上答應去求呂秘書長，為他謀一份差事。
范樹黎想找馮金龍算賬，范樹萍攔住了他。這時候，姚郁光派同學來找范樹黎去開會，要任命他為大隊長。
武治國帶范樹黎和范樹萍一起做了厚餅，等范筑先和凌鯤鵬回來，武治國還給凌鯤鵬做了一雙新鞋，范筑先很擔心姍姍的病情，得知她目前情況還是不太好，范筑先憂心忡忡。范樹萍主動承認錯誤，稱自己不該打馮金龍。范筑先不僅沒責怪她反而夸她打得好，其實，他早就對馮金龍看不慣。范樹萍讓范筑先給學生武裝取名，范筑先起名為魯西北抗日青年挺進大隊。
范樹萍笑話范筑先喝粥呼嚕嚕的形象不雅觀，可是得知這樣喝粥會很快，他們姐弟倆也開始呼嚕嚕地喝粥。范樹黎不明白，范筑先既然想留下來抗日，為何還要去復命，范筑先不許他亂打聽他不該知道的事，范樹萍說起郭蒙父子去學校找自己，范筑先埋怨武治國為何不把他們請到家里來，武治國解釋說郭蒙父子認為晚上拜訪不吉利，她就把他們安排在客棧了。
姚郁光不明白范筑先為何要到聊城復命，范筑先也很無奈，他是軍人，服從命令是他的天職，況且日本人就猜不透他的真正意圖，不會輕易動手，姚郁光更擔心的是范筑先的家人的安危。
武治國給他準備好軍裝和戰靴，她想要帶姍姍去省城看病，范筑先不許她離開，全聊城的老百姓都在看著他們一家人，讓她等自己回來。武治國無奈只能答應。
范筑先去省府復命，陸會長帶著百姓們堵在城門。范筑先向百姓們承諾，他會和聊城百姓同生死共患難，陸會長卻覺得范筑先走了城內就空了，姚郁光告訴百姓們姍姍發燒正危在旦夕，范筑正是考慮到百姓們的情緒，下了死命令不準去省城就醫，希望百姓們理解范筑先的苦心。百姓們跪在地上請求范筑先帶他們一起走，范筑先一再解釋自己不是逃命，而是去省府復命，可是他們都不相信。這時候，郭友才站出來以性命擔保，范筑先一定不會食言，不會放著老百姓不管的，百姓們認為他們是外鄉人不值得相信，他們還是長跪不起。范筑先把帽子扔向空中，并開槍打中，如果自己失言，項上人頭就宛如這頂軍帽，百姓們這才相信了他的話，期盼他早日回來，并且自動讓出一條路，打開大門，依依不舍地恭送范筑先他們出城。
馬老板得到上級的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙殺他。
齊子秋和他率領的二十九軍的戰士，在樹林發現了從高唐撤退下來準備去投奔范筑先的保安隊武裝，齊子秋不相信范筑先會堅守聊城。
張翰從陜北開會回來，見到來迎接他的馬頰河游擊隊的徐隊長，他告訴徐隊長，洛川會議的精神是協助范筑先聯合抗戰，進而爭取形成全民族的一致抗日。張翰得知范筑先已經去省府復命，現在聊城城內空虛，范筑先讓學生們拿起槍來協防聊城，他很明白范筑先的難處，決定立刻和徐隊長一起回聊城。
范樹萍和柳蘭他們一起在繡隊旗。這時候，范筑先正馬不停蹄地趕往省城，他心急如焚，
葛大鳳一路跟著范筑先，想殺了他，為她爹報仇。
姍姍的病情越來越嚴重，范樹萍決定帶妹妹去省城治病，武治國狠心地制止他們，只好按照大夫的建議，用井水給姍姍物理降溫。
武治國和范樹萍打來井水，給姍姍擦身子，武治國邊擦邊哭，范樹萍躲到門外也急得大哭。
范樹黎得到報告，在東城門有齊子秋帶著二十九軍的戰士來投奔范筑先，他在城下一邊和守城的挺進隊員叫囂，一邊悄悄派人翻墻進去打開了城門。范樹黎跟著他們來到學校，他們口口聲聲號稱是抗日英雄，和學生發生了沖突。這時候，范樹黎主動站出來，齊子秋要吃喝還要錢，并把范樹黎他們都捆了起來。
齊子秋他們把監獄里的犯人都放了出來，赦他們無罪，并收編進了二十九軍。隨后他們把同和堂藥店里的藥也搶光，又搶了陸會長家的糧食，齊子秋提醒陸會長，范筑先肯定不會回來了。
張翰和徐隊長回到聊城，看到大開的城門，他們做好戰斗準備，小心翼翼地進了城，得知昨夜有當兵的進城，大肆搜刮搶掠，張翰讓大家提高警惕，仔細搜查，他和徐隊長來到學校，放出來被捆的學生。
經過一夜的努力，姍姍醒了，武治國喜極而泣，得知范樹黎被抓，武治國因為勞累過度，再加上急火攻心一下子暈過去了。
此時，范筑先他們到達黃河邊，看見有偽軍冒充船老板在借機大發國難財，范筑先讓凌鯤鵬收拾他，并安排百姓們有序上船過河。正在這時候，張翰派人來告訴范筑先，昨晚二十九軍的潰兵進入聊城，還綁了范樹黎，要求交贖金十萬大洋，姚郁光提議先回去救范樹黎，可范筑先讓汪金良留下組織群眾過河，他帶姚郁光和凌鯤鵬繼續去省城復命。
范筑先馬不停蹄地來到濟南，韓復榘卻命令守衛通知他們，今天他任何人都不見，范筑先拿板凳坐在他家門口，有人來叫他進去見韓復渠，范筑先也不理會。