林營長向范筑先報告，十三支隊的冀振國報告看，日軍的先遣部隊從濮縣出發，直奔范縣而來。汪金良建議效仿堂邑保衛戰，內外夾擊消滅日軍，范筑先卻不同意，他命令各支隊撤至范縣縣城之外，讓周子明迅速來見他。

欒小三將城里的水井都堵上了，范筑先在城外，遠遠看到日軍對范縣縣城展開猛烈的轟炸，大有勢在必得的架勢，其實范筑先他們早已撤出縣城，要關門打狗，這樣就避免日軍使用重炮。欒小三也順利撤出縣城。

范筑先命令各支隊包圍縣城。此時，日軍大部隊輕而易舉地奪取了范縣縣城，日軍沒有水喝，又一時找不到新水源，日軍士氣低迷，無精打采。欒小三向城內的日軍喊話，大罵他們，守城的日軍終于耐不住沒有水的困苦，開始沖出城門，范筑先命令戰士們開始戰斗。

日軍死傷無數，潰不成軍，只好又狼狽逃竄進城。范筑先得知吉川是一急性子，他一定會向龜田聯隊下令盡快突圍，果然，日軍又連夜卷土重來開始向城外沖，遭到戰士們又一次猛烈的打擊。這時候，葛大鳳率鳳山寨的兄弟們也參加戰斗，戰士們立刻士氣大振，與鬼子展開肉搏戰，大家齊心合力，浴血奮戰，將日軍剿滅殆盡。龜田率殘兵回去向吉川復命，遭到吉川的大聲責罵。

范筑先決定主動出擊濮縣，不給日軍喘息的機會，他讓各支隊到七里河集結，讓張翰同志十三，十四支隊在通往濮縣的路上設防，打擊日軍的增援部隊。眼看大戰在即，繼續槍支彈藥和軍事人才，可是姚郁光還是沒有消息，他猜到姚郁光一定是遇到了困難。

與此同時，姚郁光向孔祥熙院長申請軍需物資，可是他始終沒有答復，姚郁光的夫人周昆源建議可以利用輿論施加壓力，姚郁光讓她去聯系各大報社以及大學院校，他要去做報告，姚郁光決定去拜會馮玉祥，希望他能幫忙。這時候，姚郁光接到范筑先的電報，向他報告了范縣大捷，并祝他們順利，只字未提軍需物資的事，姚郁光很感激范筑先對自己的用心良苦，擔心給他們壓力。

吉川猜到范筑先一定會進攻濮縣，各支隊也已經到達制定位置待命，他決定給司令部請求援兵。而此時，范筑先率部隊日夜兼程，馬不停蹄地全速趕往濮縣。

很快，范筑先率部隊打倒濮縣，可是城里的日軍卻毫無反應，范筑先猜到他們一定是在等援軍。

姚郁光來見馮玉祥，向他轉達了范筑先的問候，希望他幫忙向孔祥熙要物資，馮玉祥立刻打電話給孔祥熙，問題很快得到了解決。

日軍派去的增援部隊遭到埋伏，大部分都撤了回去。范筑先讓欒小三帶人天天在濮縣城外罵陣，龜田和崗村決定明天對欒小三的城北發動進攻。汪金良決定破壞增援部隊的坦克和裝甲車，阻礙他們的行進速度。

范筑先命欒小三帶人對付坦克和裝甲車。這時候，姚郁光發來電報告訴范筑先領了軍需，范筑先則回電，讓他從八路軍駐武漢辦事處帶回高級軍事指揮人才。