小林給郭蒙一把槍去殺范筑先，郭蒙堅決不答應，他拿出錢來誘惑，郭蒙最終還是沒禁得住誘惑。

呂樹森來到聊城以后，在客棧約見汪金良，他帶來了申宏利的手諭，讓他趁日軍圍剿之際除掉范筑先，汪金良堅決不同意用這樣卑鄙的方法。呂樹森則挑唆汪金良，范筑先不讓他知道任何的作戰部署，就是對他的不信任，呂樹森只要汪金良趕快去朝城，配合馮金龍拿下冀振國的十三支隊，一旦日軍占領聊城，他們能有一個新的立足點。

郭蒙回到家，把小林給他的錢藏到炕洞里，他要給范筑先洗腳盡孝，趁范筑先睡著的時候，郭蒙回自己房間拿出了槍，他剛舉槍對準范筑先的時候。郭友才回家，他在換鞋的時候，發現了郭蒙藏的銀元。

郭蒙對范筑先開槍，由于緊張第一槍沒打準，只打到了杯子，范筑先驚醒起來，他沒想到郭蒙想竟然想開槍殺自己，范筑先很傷心，并一步步向他逼近，對他好言相勸。郭蒙再次顫抖著雙手舉槍指向范筑先，就在這千鈞一發的時候，郭友才找來凌鯤鵬一槍將郭蒙擊斃。其實，郭友才從范樹黎犧牲以后就發現郭蒙的異常，他很痛心，凌鯤鵬曾經看見郭蒙和汪金良的司機小林偷偷地見面。

汪金良一直猶豫是不是去朝城，凌鯤鵬和林金衡來找汪金良的司機小林，因為范筑先昨晚被暗害，他們懷疑小林有問題，希望汪金良好好調查，沒想到小林從昨晚就沒有回來。

凌鯤鵬他們走了之后，汪金良因為范筑先的不信任，再加上曹文魁從中挑撥，汪金良很痛心，他一氣之下決定前往朝城。

凌鯤鵬和林金衡他們順著線索找到城隍廟，凌鯤鵬回去匯報的時候，突然覺察到和尚不對勁，立刻趕往城隍廟，在后院發現了花谷他們的秘密基地，凌鯤鵬和林金衡一舉殲滅了他們，其中包括小林，隨后炸毀了這個據點。

范筑先和姚郁光發現申宏利分散他們的部隊，得知汪金良已經去了朝城，而韓瑞峰也因為不滿申宏利的安排，投靠八路軍繼續抗日。凌鯤鵬他們回來報告，已經清除了日軍的秘密據點，還有汪金良的司機。

冀振國向范筑先報告，馮金龍想整編他的部隊，并對他下了最后通牒，范筑先讓他率十三支隊通過舊城到達黃河渡口，協防三十五支隊阻擊日軍的進攻。范筑先對國民政府徹底失望了，他很無奈，讓姚郁光盡快疏散撤離聊城的百姓。

冀振國的十三支隊堅決支持范筑先，決定聽從他的命令。這時候，馮金龍來信，要宴請冀振國，他決定前去赴宴，并帶十三支隊準備接受馮金龍的整編，他想趁機撤離馮金龍他們的包圍，前去黃河渡口。

姚郁光認為日軍的進攻重點在東北方向，范筑先決定按照他的想法，對東北進行重點防御。這時候，韓瑞峰前來拜見，他受徐向前的委托，和范筑先一起抗擊日軍。