葛大鳳帶著猴子趁天黑來(lái)到她爹的仙云館，看到里面有燈光，她假裝要水喝，郭友才將她讓進(jìn)來(lái)，葛大鳳的父親是仙云館的老板，因?yàn)榻?jīng)營(yíng)煙館被范筑先給處死了。范筑先把仙云館改造為養(yǎng)濟(jì)所，專門安置孤寡老人，免費(fèi)供他們吃喝，老人們都很開心吃飯聊天，覺得是天堂一樣的日子，他們都夸范筑先是活菩薩，看著老人們都笑得合不攏嘴，葛大鳳很吃驚。
葛大鳳和猴子回到山寨，她思緒萬(wàn)千，想起老人們的開心的笑臉，她輾轉(zhuǎn)反側(cè)，夜不能寐。
范樹萍，柳蘭和陸菁菁代表抗日救亡室來(lái)找張翰要槍，張翰明白了范筑先的用意，就把禁閉室鑰匙交給了范樹萍。隨后，張翰來(lái)找范筑先，他向張翰建議，想借助共產(chǎn)黨的抗日政策，和共產(chǎn)黨聯(lián)合抗日，還想和共產(chǎn)黨的高層進(jìn)一步接觸，并挑明了彭雪楓來(lái)聊城見張翰的事，他對(duì)張翰是共產(chǎn)黨早已心知肚明，張翰答應(yīng)幫他安排。范筑先讓張翰挑選一些有文化的軍官訓(xùn)練學(xué)生們，日后可以把守城的任務(wù)交給他們。
范樹萍他們?nèi)藖?lái)到了禁閉室門口，范樹黎正教凌鯤鵬學(xué)習(xí)認(rèn)字，他就聽到范樹黎和凌鯤鵬的爭(zhēng)吵，連忙開了門進(jìn)去。凌鯤鵬因想不明白范筑先給他繩子的用意，根本沒有心思學(xué)認(rèn)字，更沒心思教范樹黎打槍。陸菁菁提醒他繩子就是捆人用的，他們四個(gè)人心領(lǐng)神會(huì)一起把凌鯤鵬綁了起來(lái)。
中午的時(shí)候，凌鯤鵬終于想出了了破解的辦法，他把搶反插在腰間，就能很快拔出槍威脅范樹黎。他立刻來(lái)找范筑先匯報(bào)，范筑先讓他原地跳幾下，槍很快就掉了，可見他的方法還是不完善，沒有做到槍不離身，范筑先讓他再想一下，得知是陸菁菁幫他想出來(lái)的，范筑先建議讓陸菁菁教他認(rèn)字。
一連多日的安靜，范筑先意識(shí)到這是日軍馬上要反攻的前兆，張翰把范筑先的想法告訴徐隊(duì)長(zhǎng)，他很開心，在這民族存亡之際，范筑先能深明大義與共產(chǎn)黨合作抗日，他會(huì)盡快與黨組織聯(lián)系，
范筑先讓慕錫山和齊子秋連夜來(lái)聊城。這時(shí)候，趙秘書狼狽地回來(lái)，他在堂邑縣外被土匪攔截，將他的槍以及身上所有東西都搶了，范筑先讓他先下去休息。慕錫山，齊子秋來(lái)見范筑先，他們一起商量了防范日軍，保住堂邑的策略，范筑先決定從側(cè)翼接應(yīng)他們，而且徐隊(duì)長(zhǎng)他們也會(huì)參戰(zhàn)，他們倆又連夜趕回堂邑。
范筑先帶著張翰等人到了離堂邑不遠(yuǎn)的樹林里，一邊烤著紅薯一邊等著堂邑的好消息。日軍開始攻打堂邑，他們炮火連天，戰(zhàn)士們奮力還擊，
堂邑城外清風(fēng)寨的土匪欒小三本想帶人去戰(zhàn)場(chǎng)上撿一些戰(zhàn)利品，但看到日軍后便毅然決然地幫助國(guó)軍攻打日本人。欒小三他們英勇奮戰(zhàn)，勇往直前，一鼓作氣，配合國(guó)軍打退了企圖入侵堂邑的日軍，準(zhǔn)備撿一些戰(zhàn)利品。
林營(yíng)長(zhǎng)過來(lái)制止了他們，欒小三見狀立刻帶人撤回清風(fēng)寨，不小心將頭套丟在了戰(zhàn)場(chǎng)上。
范筑先和張翰他們來(lái)到堂邑，他深深地戰(zhàn)士們鞠躬表示感謝，他認(rèn)為只要大家眾志成城，就一定能戰(zhàn)勝日軍。
這時(shí)，林營(yíng)長(zhǎng)過來(lái)告訴范筑先，他們與日軍浴血奮戰(zhàn)，繳獲了大量的槍支彈藥，還受到了一伙人的支援，現(xiàn)場(chǎng)只留下來(lái)一個(gè)頭套，凌鯤鵬認(rèn)出是欒小三清風(fēng)寨的標(biāo)志。范筑先讓凌鯤鵬和林營(yíng)長(zhǎng)將這些戰(zhàn)利品送還給欒小三，汪金良又提出發(fā)對(duì)，張翰向他解釋范筑先是想化敵為友，收編欒小三的隊(duì)伍，如果他們被日本人收編，將會(huì)后患無(wú)窮。
吉川得到特高課的匯報(bào)，得知進(jìn)攻堂邑的戰(zhàn)斗又被范筑先打敗，他氣得火冒三丈，命令日軍火速占領(lǐng)了聊城，消滅范筑先。
林營(yíng)長(zhǎng)看著這么好的軍用品白白給了欒小三，他很不舍得，讓人把槍支彈藥都運(yùn)回了司令部，將鋼盔，棉被等拉倒清風(fēng)寨。
欒小三一回到清風(fēng)寨，他就氣得大發(fā)雷霆，眼看戰(zhàn)利品唾手可得，卻被范筑先的人搶走了，他非常生氣。這時(shí)候，有人來(lái)報(bào)告，范筑先派人又把戰(zhàn)利品送來(lái)了，他很詫異，讓兄弟們帶上槍一起到山寨門口查看。
凌鯤鵬代表范筑先把戰(zhàn)利品送給他們，林營(yíng)長(zhǎng)給他帶來(lái)新軍裝，并向他轉(zhuǎn)達(dá)了范筑先想收編他們的想法。欒小三表示自己之所以打鬼子，是因?yàn)樗麄兦址傅阶约旱牡乇P，他只想輕松自由地當(dāng)土匪，不愿意被收編，凌鯤鵬向他講明道理，他只好先答應(yīng)了他們的提議。等欒小三看到他們運(yùn)來(lái)的戰(zhàn)利品時(shí)，立刻火冒三丈，把凌鯤鵬他們趕走了。
林營(yíng)長(zhǎng)和凌鯤鵬灰溜溜地回到司令部，其實(shí)，范筑先早看見林營(yíng)長(zhǎng)讓一部分人先回來(lái)，就知道他們動(dòng)的什么心思，范筑先讓他們帶上槍支彈藥和他的親筆信再去清風(fēng)寨。欒小三得知他們又來(lái)了，他氣勢(shì)洶洶地出來(lái)，林營(yíng)長(zhǎng)首先向他表示了歉意，并把范筑先的信念給他聽，范筑先在信中夸贊?rùn)栊∪秊橛⑿郏罅x，曉大禮，他聽完覺得很欣慰，但是要求和凌鯤鵬比槍法，他一槍打下燈籠上的銅錢，凌鯤鵬不但打中銅錢的中間，還把燈籠也打下來(lái)。欒小三心服口服，毅然決定和范筑先一起打鬼子。
范筑先看到一個(gè)老人在唱他的事跡，范筑先讓多歌頌戰(zhàn)士，并懇求他唱唱部隊(duì)擴(kuò)招的事，老人信手拈來(lái)，為抗日好兒男大唱贊歌。這時(shí)候，欒小三軍容不整地在大街上閑逛，吃了人家的雞蛋不給錢還耍賴，范筑先很生氣，讓欒小三喝口水漱口再吐出來(lái)，欒小三在事實(shí)面前啞口無(wú)言，只好承認(rèn)。范筑先替他還了雞蛋錢，還向老鄉(xiāng)賠禮道歉，眼看欒小三衣冠不整，就命張翰用鐵絲固定他的綁腿，用釘子把帽子釘在頭上，欒小三嚇得連連求饒。范筑先意識(shí)到隊(duì)伍人越多越松散不容易管理，他讓張翰盡快著手制定出有效的措施。
齊子秋的三營(yíng)招募了276名新兵，副營(yíng)長(zhǎng)趙大貴在訓(xùn)練他們，范筑先決定將三營(yíng)擴(kuò)編為三團(tuán)，齊子秋為團(tuán)長(zhǎng)，趙大貴為副團(tuán)長(zhǎng)，隨后，范筑先對(duì)新戰(zhàn)士慷慨陳詞，鼓舞他們的士氣，還讓張翰派幾名政工干部對(duì)他們進(jìn)行培訓(xùn)。
張翰早就猜到范筑先會(huì)有此舉，他已經(jīng)事先向黨組織做了請(qǐng)示，很快就會(huì)派幾名政工干部過來(lái)。
汪金良不滿范筑先親近共產(chǎn)黨，還收編土匪，就給呂樹森廳長(zhǎng)發(fā)電報(bào)，要求黨國(guó)查辦他，呂樹森因?yàn)榧蓱劮吨仁怯⒂驴箶潮Ｐl(wèi)國(guó)家的英雄，對(duì)汪金良的報(bào)告置之不理。汪金良只好等韓復(fù)渠回來(lái)再向他匯報(bào)，他警告文魁要處處小心，他臨陣脫逃放走日本人的事，自己替他隱瞞，是想留下他為自己所用。
姚郁光與省委派來(lái)的政工干部嚴(yán)銘，賀方開會(huì)，他們認(rèn)為范筑先是一個(gè)胸懷坦蕩，表里如一，作戰(zhàn)很有韜略，是值得信任的人，省委決定派他們投進(jìn)范筑先的隊(duì)伍，借助他的影響力，建立抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線，發(fā)展壯大抗日武裝，創(chuàng)立魯西北敵后抗日革命根據(jù)地。姚郁光決定明天以共產(chǎn)黨組織部部長(zhǎng)的身份與范筑先見面，與他坦誠(chéng)相見，共同商討國(guó)共兩黨共同抗日的事宜，大家也都和他一樣很期待這次會(huì)面。
范筑先得知共產(chǎn)黨的組織部部長(zhǎng)要來(lái)拜會(huì)他，他很興奮，埋怨張翰不早點(diǎn)告訴自己。
范筑先決定在城外的荷花亭與共產(chǎn)黨的干部見面，他不要槍支彈藥，只想要政工干部幫助管理自己的隊(duì)伍。
韓復(fù)榘因?yàn)樯米苑艞墲?jì)南而被蔣介石處決，并派申宏利接替他省委主席的職務(wù)。范筑先得知韓復(fù)渠被處決，他很傷心，又替他惋惜。范樹黎指責(zé)韓復(fù)渠臨陣脫逃，是罪有應(yīng)得，范筑先卻很理解他的苦衷，他擔(dān)心黃河被日軍炸開，整個(gè)濟(jì)南城就毀于一旦，他警告范樹黎不要隨波逐流，妄下評(píng)論。
第二天，張翰帶著范筑來(lái)到約見地點(diǎn)，看到姚郁光，他很吃驚，其實(shí)，他早就知道姚郁光是共產(chǎn)黨。姚郁光決定與他坦誠(chéng)相見，范筑先告訴姚郁光國(guó)共兩黨簽訂了雙十二條約，因此他可以光明正大地和共產(chǎn)黨合作，但國(guó)共兩黨之間的積怨太深了，他只希望兩黨之間能少點(diǎn)摩擦多些合作。姚郁光直言不諱地表示，共產(chǎn)黨和范筑先的合作目的只有一個(gè)，就是打擊日本侵略者，除此之外，沒有任何條件。他對(duì)范筑先一直來(lái)的所作所為很感動(dòng)，毛澤東也夸對(duì)范筑先是個(gè)非同凡響的人，黨組織非常重視范筑先所提出的需要優(yōu)秀政工干部的意見。最后，姚郁光激動(dòng)地表示堅(jiān)決與范筑先不離不棄，生死與共。
范筑先在考慮如何安置新來(lái)的政工干部，張翰前來(lái)告訴他組織上已經(jīng)選好優(yōu)秀的政工干部在延安集合，過幾天就可以到達(dá)聊城。范筑先決定授予張翰少將軍銜，任命他為政治部主任，而副主任由張翰自己來(lái)選，并告訴張翰政治部的目標(biāo)是一定要讓官兵與百姓明白這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)是為誰(shuí)而打。
汪金良得知范筑先提拔張翰的事后很生氣，他讓文魁查清楚近期前來(lái)拜訪范筑先的每一個(gè)人。凌鯤鵬正給范筑按摩肩膀，張翰倆找他，范筑先拿出姚郁光寫的魯西北抗日司令部“關(guān)于統(tǒng)戰(zhàn)，武裝，政權(quán)方面”的工作報(bào)告給他看，他夸姚郁光有治國(guó)安邦之才，想接納他的建議成立軍政干校的意見，還打算讓姚郁光擔(dān)任校長(zhǎng)，并授予他少將的軍銜，姚郁光還想成立抗戰(zhàn)日?qǐng)?bào)的編輯部。張翰給范筑先看了延安送來(lái)的政工干部的名單，范筑先選中一個(gè)叫嚴(yán)銘的人，因?yàn)樗谴蠼逃覅潜苯牡茏樱胱屗麚?dān)任抗戰(zhàn)日?qǐng)?bào)的社長(zhǎng)和主編。
新上任的省府主席申宏利收到一份電報(bào)，上面批判范筑先重用共產(chǎn)黨，可申宏利并不在意，同時(shí)上級(jí)剛發(fā)來(lái)贊賞范筑先的電報(bào)，因此申宏利也配合蔣介石，派呂樹森前去給范筑先進(jìn)行嘉獎(jiǎng)，大洋五千，轎車一輛。
姚郁光本想請(qǐng)范筑先當(dāng)校長(zhǎng)，可范筑先認(rèn)為自己無(wú)法勝任，他讓姚郁光以校長(zhǎng)的身份致開學(xué)致辭。在軍政干校開學(xué)典禮上范樹萍遇見了是剛從延安過來(lái)的賀方，得知他對(duì)范筑先很敬佩，范樹萍拉起他來(lái)向范筑先引薦。
范筑先來(lái)到肖老板的被服廠，他們?cè)谮s制軍裝，棉被，范筑先向申宏利打過很多次報(bào)告，可是他只會(huì)說好聽話，就是不發(fā)給軍需，范筑先只能四處調(diào)集布料，讓被服廠抓緊時(shí)間趕制。
范樹萍和范樹黎他們一聽說請(qǐng)來(lái)了查拳的傳人沙師傅，就急忙忙地拉走師傅去練習(xí)，范筑先立刻趕去看學(xué)生們練查拳，希望他們好好和殺師傅學(xué)習(xí)搏擊的套路，保家衛(wèi)國(guó)，奮勇殺敵。
范樹萍和賀方久別重逢，他們來(lái)到飯店慶祝，賀方首先感謝她當(dāng)年的救命之恩，面對(duì)范樹萍的熱情招待，他緊張地手忙腳亂，不知所措。那時(shí)候賀方受傷住院，范樹萍對(duì)他無(wú)微不至地照顧，兩個(gè)人漸漸產(chǎn)生了愛慕之情，可是后來(lái)賀方竟然不辭而別。賀方也埋怨范樹萍撒謊說自己的父親是一個(gè)教書先生，沒想到卻是范筑先，她的弟弟范樹黎竟然是自己的大隊(duì)長(zhǎng)，范樹萍想知道賀方是不是共產(chǎn)黨，而他關(guān)心的是范筑先是不是真的歡迎共產(chǎn)黨。
同學(xué)們得知新軍裝做出來(lái)了，便求賀方帶他們?nèi)タ础?/p>