1927年3月21日，為了配合北伐軍的順利，中共在上海發動第三次武裝起義，讓國民黨頑固派害怕。上海法租界巡捕房協警顧星，接到探長黃半丁交給他的任務，去火車站接張謙和回法租界，并保護他的安全。
顧星剛走，黃半丁就給上海幫派頭目秦鶴鳴打電話通風報信，原來他們早有勾結，所以黃探長派“無能”的顧星去做保鏢。秦鶴鳴知道張謙和來上海是為了阻止他和梁吟秋的軍火生意，他決不能讓張謙著活回法租界。
張謙和乘坐的火車剛達到上海車站，便遇秦鶴鳴派來的殺手。幸好他們在火車站遇到受國民黨高層之命潛伏到上海巡捕房的沈孟余出手相助。三人開車倉皇離開火車站，在顧星的指引下，把張謙和與沈孟余帶回法租界。黃探長沒想到顧星竟然能安全地把張謙和帶回來，便再一次故意指派功夫差的顧星當張謙和的貼身保鏢。
梁吟秋抵達上海，秦鶴鳴前來接站，卻被張謙和搶先一步帶走梁吟秋。張謙和勸說義妹梁吟秋不要與秦鶴鳴做軍火生意，并表示秦鶴鳴買這么多的軍火一定另有目的。張謙和見勸說梁吟秋不成，便來到秦鶴鳴處對其警告。其實秦鶴鳴購買軍火是奉國民黨陳伯燭之命，為的是準備鏟除上海的共產黨。
張謙和暴斃在自己的工廠內，顧星成了重大嫌疑人。沈孟余對顧星進行追捕，顧星走投無路跳進江中，卻被路經上海去法國念書的東北軍人劉承澤所救。顧星從劉承澤的坐姿猜出他是軍人，從口音上聽到他是東北人，從他住的高級飯店可以看出劉承澤的父親職位不小。正逢北閥期間，顧星吃準劉承澤不想暴露自己的身份。面對顧星的死纏爛打，無奈之下劉承澤只能謊稱自己是東北軍營長的兒子。劉承澤早聽說上海是冒險有樂園，他覺得顧星很有意思，決定暫時與顧星統一戰線。為了出逃，顧星帶劉承澤回到家中喬裝打扮，并對自己的義父——上海共產黨員趙學儒謊稱自己會去巡捕房自首。
顧星和劉承澤一起逃避北洋軍的追殺，卻被梁吟秋抓上車。
顧星成為殺害張謙和的嫌犯，被沈孟余一路追趕，在唐不語和劉承澤的掩護下逃走了。唐不語和劉承澤當作人質被帶到秦鶴鳴面前。秦鶴鳴要的是顧星手上的軍火訂貨單，那是張謙和最后交給顧星的證據。
秦鶴鳴不知道顧星這個小巡警怎么有這么大的能耐。這時顧星主動打電話，要拿提貨單來交換他的朋友。顧星走進戒備森嚴的秦府，打定主意拖延半小時。秦鶴鳴要顧星交出提貨單，顧星卻嬉皮笑臉，左顧言它。正當秦鶴鳴下令對顧星搜身，沈孟余帶著巡捕房的人來到秦府，說有人舉報這里發生了綁架案，秦鶴鳴讓沈孟余一人進來。在法租界的地盤上，即使黃半丁探長都聽秦鶴鳴的，區區一個巡長沈孟余，他根本沒放在眼里。
趙學儒為首的工人糾察隊這時也來到現場阻止接到電話舉報的綁架案。共產黨在上海組建臨時政府，他們全權接管社會治安。
顧星眼看時間拖得差不多了，正在和趙學儒交涉的秦鶴鳴突然暈倒在地，手下以為他是突發心臟病，大家亂做一團。這時在門外守候的工人糾察隊也闖了進來。梁吟秋、唐不語和劉承澤得救了。其實這一切都是顧星的安排，他在秦鶴鳴喝的茶里放了藥，沈孟余和趙學儒的到來，都是為了拖延時間。
趙學儒把張謙和臨死前寫的一封信交給梁吟秋，并告訴她，殺死她義兄的兇手不是顧星。張謙和交待趙學儒，如果梁吟秋去找秦鶴鳴報仇，就帶著這封信去阻止她。
張謙和的信里寫道，他的死和顧星、秦鶴鳴沒有關系，他故意讓梁吟秋誤會是想阻止他們的交易，如果這批軍火落入上海幫會手里，死的就不是一個人，而是千萬個共產黨員，他只能以死相諫。
梁吟秋看了遺書淚流滿面，是她害死了大哥。她拿著遺書告訴黃探長，張謙和是自殺的，與顧星沒關系，可以撤銷對他的通輯令。梁吟秋要顧星把提貨單轉交給趙學儒，這也是大哥生前的心愿。臨走時梁吟秋要唐不語留下來。
劉承澤在碼頭出發前，有黑衣人刺殺他，顧星挺身而出，化險為夷。這讓劉承澤對顧星刮目相看，二人結下深厚的友誼。
顧星洗清冤屈，又回到巡捕房工作，準備滿懷激情地干一番事業。誰知巡長沈孟余根本不給他安排查案，只要他管理資料和檔案。華界工人糾察隊起內訌，巡警集體出動，顧星一人留下。顧星思量之下，決定離開巡捕房跟隨義父成為共產黨員，顧星同時寫好辭職信和入黨申請書，離開時卻錯把入黨申請書當成辭職信塞給黃半丁。
傍晚，秦鶴鳴集結的黑幫份子戴著工人袖套，假扮工人糾察隊在街上鬧事，到處火光沖天。顧星擔心在報社當記者的女友夏若寧的安危，沖到報社，卻發現那里被匪徒砸得一片混亂。顧星不停呼喊夏若寧的名字，卻無人應答。夏若寧就這樣突然消失，帶著顧星向她求婚的答案神秘失蹤。
黃半丁以平息華界暴動為名，趁機生事。他下令只要是共產黨，格殺無論，國民黨的清黨行動正式開始。黃半丁帶隊直撲趙學儒所在的錦聯洋服店。
趙學儒接到線報，國民黨以清剿暴動為借口進城，目的是沒收共產黨的武器，以進行清黨行動。他要大成把門關上，和唐不語一起銷毀重要文件。
黃半丁包圍錦聯洋服店，卻發現人去樓空。正好顧星送上門，他告訴顧星，上海已經大變天，只要是共產黨都要抓起來。黃半丁拿出顧星交給他的入黨申請書，命人把顧星綁起來，逼問趙學儒的下落。顧星趁機打暈看守，救下趙學儒。為了逃避沈孟余的追捕，顧星帶趙學儒躲進一間倉庫，誰知剛進去不久，倉庫就發生了爆炸。這個過程被唐不語看見，她認為顧星是個叛徒，害死了義父。
共產黨組織展開地下工作，爭取在國民黨內部安插眼線，進入南京政府機關工作。國民黨緝私部門招募新成員，組織命令唐不語前去應征。
無論如何嚴刑審訊顧星，他都不承認自己是共產黨。唐不語和顧星同時被選入中央調查科的特訓班。進行封閉訓練。