身為國民黨的劉志輝，為了應蔣介石清剿八路軍的號召，要去清剿八路軍，可他本想突襲的一個地方正是周衛國所管轄的地區。周衛國的父親收養了劉志輝，并且兩人如同親生手足，劉志輝一看是自家哥哥，趕緊收了手。
周衛國送劉志輝回去，劉志輝看周衛國的武器不夠好，便把自己收藏的一把美國手槍送給了他。周衛國一眼就看出來這槍特別好，他覺得劉志輝手里一定還有好的彈藥，趕緊讓劉志輝送一些彈藥給自己。
劉志輝面露難色，沒想到不僅沒清剿成功，還搭進去自己營隊的彈藥，但面對周衛國又不得不給，劉志輝只好答應他。
回到營地的周衛國拿出手槍跟人顯擺，政委看到他的好槍之后想要過來，周衛國表示這是自己親弟弟送的，不能給他。
幾日之后，劉志輝派手下把周衛國要的彈藥給他送了過來，手下還把一封湯旅長寫的信帶給了周衛國，并讓他一定要抽空與湯旅長見一面。
不久后，周衛國帶著楊大力去見湯旅長，他同時讓劉三與趙杰在國民黨所在的村子里面做偵查。湯旅長知道周衛國與劉志輝是親兄弟，為了巴結周衛國，他表示自己要跟周衛國拜把子成為兄弟，周衛國還沒有反應，楊大力便哈哈地笑出聲來，周衛國看他這樣就要露餡，不能得罪湯旅長，周衛國只好趕緊地圓場，以免功虧一簣。
湯旅長想要與周衛國的軍隊合編，他表示如果周衛國肯來，那么他給周衛國一個團管。周衛國并沒有這方面打算，只好打著哈哈表示先吃飯。吃飯時湯旅長又邀請周衛國與自己同住，不想談合編問題的周衛國再次委婉拒絕了湯旅長。
晚上回到住處，周衛國斥責楊大力不懂場合，讓他以后都不要再說話。劉三與趙杰在村子里偵查，他們沒發現國民黨有欺壓百姓的情況，但在清源這里看到了淶陽的特務劉二麻子。
趙杰與劉三暗中盯住劉二麻子，原來劉二麻子此次來清源是為了替日軍除掉周衛國。兩人回去把此事告訴周衛國，周衛國讓他們不要慌亂，并派出手下抓住劉二麻子等人，且不得開槍。抓住劉二麻子后，周衛國綁著他去見了湯旅長，周衛國告訴湯旅長這個漢J要暗殺自己，湯旅長當場下令要槍決劉二麻子，眼看命都要沒了，劉二麻子趕緊找了個借口搪塞湯旅長，湯旅長被他的借口糊弄了過去，周衛國雖然深知他在說謊，但也沒拆穿他，最終劉二麻子保住了一條命。
周衛國得知于得水與劉二麻子偷偷見面，他意識到于得水也是漢J便打算想個方法給他抓起來。于得水特意帶著手下來到周衛國所在的客棧搜查，他開玩笑地讓周衛國小心點，以免待會兒擦槍走火，周衛國對此不為所動。
還沒等于得水動手，劉志輝便來到了客棧，他表示自己是來奉命保護周衛國的安全，并打發走了于得水，還沒開始行動就失敗的于得水，只好悻悻地先離開。
周衛國把自己知道的情報告訴劉志輝，劉志輝也沒想到自己的軍隊里會出了個漢J。
晚上周衛國等人暗中跟著于得水，因為白天沒有得手，于得水只好夜晚與日軍方面聯系，表示自己要換個方法暗殺周衛國。
周衛國等人把于得水抓了起來，帶到了湯旅長的隊里，周衛國把于得水當漢J的事情講了出來，于得水就是不承認，楊大力又拿出了更有利的資料，證明于得水就是一個漢J，湯旅長大罵于得水背叛國家，背叛軍隊，并當場下令槍決了于得水。
周衛國打算消滅日軍一個軍火庫窩點，他需要朱子明的幫忙，守城人的管理正是朱子明當土匪時期認識的弟兄。
深夜朱子明到此人的房里跟他商量，讓他給周衛國的馬車放行。他本來面露難色，怕里面有槍支彈藥傷了日軍，這樣自己也不好做，但是朱子明的話他又不敢不聽，只好答應給周衛國放行。
日軍聽到地雷的聲音意識到基地被人突襲了，八路軍利用一種新型的陶瓷地雷逃過了日軍的探測，成功地突襲了日軍基地。也多虧朱子明找了偽軍頭領李德久，趙杰才能這么順利的把陶瓷地雷送到城里的日軍基地去。
劉三等人在日軍火車站附近埋下地雷與炸藥，周衛國等人則在樹林里面等他們回來，可是安放的炸藥都已經爆炸了，劉三等人還沒有按照安排好的時間回到樹林里。這下周衛國坐不住了，他與幾名手下親自去找劉三等人，可卻一無所獲。為了大家的安全著想，他們只好暫時先回到營地。
隔天一早政委得知此事后便覺得劉三兇多吉少，讓周衛國調整一下心理狀態。見過打打殺殺生離死別的周衛國還是很難過，但為了打仗，他只好忍住，繼續與政委討論接下來的作戰計劃。
此時跟著劉三去埋地雷的戰士回來了，周衛國趕緊問他們劉三的下落，他們卻表示就在大家埋好地雷準備離開時，遇到了一小撮日軍，為了掩護大家，劉三獨自一人上前轉移日軍的視線，周衛國深知劉三寡不敵眾，他很怕劉三會因此喪命。
日軍的軍火站被他們偷襲后，日軍計劃召集大規模的軍火要消滅虎頭山根據地。沒受傷的劉三回到了根據地，他把自己偷聽到日軍要襲擊虎頭山的事情告訴了周衛國，周衛國表示自己知道了，并讓勞累的劉三趕緊去休息。
深夜日軍與周衛國等人在外圍開火，一場硬戰就此開始，偽軍李德久本身就貪生怕死，他想到之前朱子明對他講的話，如果日軍一旦從中國撤離，那么他與手下這些偽軍必會被周衛國打死。
李德久讓手下都收好槍，躲在安全的地方不要出來。惡戰結束，趙杰抓住了李德久，并把他帶到周衛國的面前，周衛國本想殺了李德久這個偽軍，但李德久與朱子明有些交情，之前還幫趙杰做過一次內應便放了他。