1932年1月28日，日軍突然對(duì)上海發(fā)起進(jìn)攻，國(guó)民軍第十九路軍奮起反抗，淞滬抗戰(zhàn)就此拉開(kāi)序幕。上海大學(xué)生志愿團(tuán)的學(xué)生們給前線(xiàn)的士兵們送慰問(wèn)品，可是所有的戰(zhàn)士都去了前線(xiàn)，沒(méi)人把慰問(wèn)品送過(guò)去，大學(xué)生陳怡、周文決定親自把慰問(wèn)品送到前線(xiàn)去。
陳怡與周文拿著煙酒到了前線(xiàn)后，發(fā)現(xiàn)情況遠(yuǎn)比他們想象的還糟，十九路軍戰(zhàn)士一大半都身亡了，僅剩的戰(zhàn)士則想與對(duì)方同歸于盡，周文與陳怡也因此被困在了前線(xiàn)，兩人怕再也回不去就互相表明了好感，他們約定如果活著出去就再也不分開(kāi)。
這時(shí)陸軍八十七師來(lái)前線(xiàn)支援，十九路軍的陳營(yíng)長(zhǎng)拜托他們把周文與陳怡送到安全的地方，二人才得以解救。獲救后周文要送陳怡回家，被陳怡婉拒。
晚上周文帶著弟弟志輝與上海灘創(chuàng)業(yè)發(fā)家的榮哥一起吃飯，服務(wù)員來(lái)上菜時(shí)周文突然發(fā)現(xiàn)服務(wù)員正是陳怡，陳怡看到周文后很是尷尬，就與另一名服務(wù)員換了服務(wù)對(duì)象。
陳怡轉(zhuǎn)為為兩名日本人上菜，日本人卻拉著她的手非讓她陪自己喝酒，周文看到這一幕趕緊過(guò)來(lái)。飯店老板因?yàn)閮蛇叾嫉米锊黄鹨埠軟](méi)轍，周文讓老板隔天去周公館領(lǐng)銀票，他把這家飯店買(mǎi)下了，而且還命人在飯店門(mén)口刻上日本人與狗不得入內(nèi)的字樣。
隔天上學(xué)周文去話(huà)劇社找陳怡，卻被告知陳怡在校門(mén)口被兩個(gè)日本人攔下了，周文很是生氣并帶著同學(xué)們?nèi)プ崴麄儯麄円豢磥?lái)了這么多人就趕緊跑走了。
周文知道他們是刀流武館的人，他回家拿起槍就一人去了武館，那倆日本人已經(jīng)回到了武館，還囂張地挑釁周文，周文一氣之下就斃了其中一個(gè)。周文的哥哥是警局的隊(duì)長(zhǎng)，還好他及時(shí)趕到武館帶走了周文，否則周文恐怕寡不敵眾。
周文回到家后，被父親周繼先勒令他隔天回蘇州躲幾天，可周文認(rèn)為自己并沒(méi)有錯(cuò)。隔天一早周文就獨(dú)自一人溜了出去，他在學(xué)校門(mén)口看到陳怡，給了她一張紙條，讓她中午到紙條上的地址來(lái)找她。
因?yàn)槿毡緝S胞給大使館施加了很大的壓力，如果中國(guó)政府不立即處決周文，他們將帶著軍隊(duì)來(lái)上海再次開(kāi)戰(zhàn)。怕再次交戰(zhàn)，國(guó)民黨的陳站長(zhǎng)讓曹瑩趕緊與警察局的馬局長(zhǎng)一起把周文捉拿歸案。
陳怡按照紙條上的地址去找周文，一路上她都覺(jué)得有人在跟蹤自己，到了約定地點(diǎn)后，周文告訴陳怡自己可能要離開(kāi)一段時(shí)間，陳怡表示剛剛路上有可疑的人，叮囑他一定要小心。就在兩人談話(huà)間，馬局長(zhǎng)已經(jīng)帶著屬下進(jìn)來(lái)了，他押著周文回了警局并把周文關(guān)在了大牢里。
周文的大哥劉遠(yuǎn)聽(tīng)到周文被捕的消息很是慌張，他趕緊回家找周繼先商量著如何救出周文。曹瑩找到劉遠(yuǎn)勸他報(bào)考中央軍校，劉遠(yuǎn)點(diǎn)頭答應(yīng)并問(wèn)她有沒(méi)有什么方法能救周文，曹瑩表示自己無(wú)能為力。大使館的日本人給陳市長(zhǎng)三天時(shí)間，讓他趕緊解決掉周文，否則日軍將再次開(kāi)戰(zhàn)，而周繼先也找到了陳市長(zhǎng)，他給了陳市長(zhǎng)一整箱金條，讓他救出周文。
陳市長(zhǎng)雖沒(méi)有什么辦法，但面對(duì)金錢(qián)的誘惑，他只好答應(yīng)。陳怡與張楚等人帶著同學(xué)到市政府門(mén)前抗議游行，而他們的抗議不僅沒(méi)有起到作用，還被馬局長(zhǎng)給關(guān)了起來(lái)。陳市長(zhǎng)知道馬局長(zhǎng)擅自關(guān)押了學(xué)生們后，斥責(zé)他激起民憤，并親自到牢里把學(xué)生們放了出來(lái)。
學(xué)生們出來(lái)后，陳怡提議去十九路軍找陳營(yíng)長(zhǎng)來(lái)救周文，張楚表示贊同并與她一起去找了十九路軍。晚上劉遠(yuǎn)到牢里給周文送晚飯，周文問(wèn)他為何神色慌張，劉遠(yuǎn)卻表示自己沒(méi)事，還讓他好好照顧自己。
陳怡找到陳營(yíng)長(zhǎng)把周文的事情告訴了他，陳營(yíng)長(zhǎng)本打算帶槍去救周文，但是被另外的營(yíng)長(zhǎng)攔下，并把陳怡與張楚送回了家。陳市長(zhǎng)和日本人一起來(lái)到牢里，他們打算處決周文，周文大罵陳市長(zhǎng)變成了賣(mài)國(guó)賊。
因?yàn)槭翘字^進(jìn)行槍決，陳市長(zhǎng)找了個(gè)死刑犯代替周文受死。劉遠(yuǎn)在警局后門(mén)開(kāi)車(chē)等著周文，他帶周文離開(kāi)，周文卻讓他載著自己去找陳怡。拗不過(guò)他的劉遠(yuǎn)只好帶他去見(jiàn)了陳怡，周文讓陳怡放心，自己并沒(méi)有事，陳怡答應(yīng)他自己會(huì)一直等著他。
周文回到家后，周繼先告訴他自己的同盟會(huì)戰(zhàn)友要來(lái)上海，以前他與戰(zhàn)友曾經(jīng)立下過(guò)誓約，如果他們分別生了兒女，就讓二人成婚。隔天周繼先便給周文與蕭雅準(zhǔn)備了婚禮，而周文喜歡的是陳怡，他并沒(méi)有同意這門(mén)婚事，還在拜堂時(shí)甩下了蕭雅。
劉遠(yuǎn)讓周文好好考慮自己的未來(lái)，并告訴周文自己要去南京報(bào)考中央軍校，周文聽(tīng)了很是心動(dòng)并打算改名字一同去報(bào)考。
周繼先得知?jiǎng)⑦h(yuǎn)要去南京后，便覺(jué)得周文也動(dòng)了心思，周文在夜里拎著行李要離開(kāi)家時(shí)被周繼先叫住，對(duì)于周文保家衛(wèi)國(guó)報(bào)考中央軍校的事情，周繼先很是支持，并讓他努力克服各種困難不要丟臉。
周文改名為周衛(wèi)國(guó)與劉遠(yuǎn)一起報(bào)考了中央軍校，軍校的老師收到了一封來(lái)自上海的信，信中寫(xiě)道讓他好好照顧自己的遠(yuǎn)房親戚周衛(wèi)國(guó)，這讓老師很是生氣并決定盯著周衛(wèi)國(guó)，如果他有任何一項(xiàng)任務(wù)不合格，就把他開(kāi)除。
在新生會(huì)上老師把此事匿名講了出來(lái)，他告訴學(xué)員們，來(lái)到此地就要安心地學(xué)任務(wù)，大家一律平等沒(méi)有照顧。
半年后，陳怡到周家來(lái)找周文，管家告訴她周文早就在半年前就被槍決了，讓她不要再來(lái)周家。陳怡與張楚舉行婚禮，實(shí)則兩人是被曹瑩安排假裝夫妻實(shí)行任務(wù)。