日軍聽到地雷的聲音意識到基地被人突襲了，八路軍利用一種新型的陶瓷地雷逃過了日軍的探測，成功地突襲了日軍基地。也多虧朱子明找了偽軍頭領李德久，趙杰才能這么順利的把陶瓷地雷送到城里的日軍基地去。
劉三等人在日軍火車站附近埋下地雷與炸藥，周衛國等人則在樹林里面等他們回來，可是安放的炸藥都已經爆炸了，劉三等人還沒有按照安排好的時間回到樹林里。這下周衛國坐不住了，他與幾名手下親自去找劉三等人，可卻一無所獲。為了大家的安全著想，他們只好暫時先回到營地。
隔天一早政委得知此事后便覺得劉三兇多吉少，讓周衛國調整一下心理狀態。見過打打殺殺生離死別的周衛國還是很難過，但為了打仗，他只好忍住，繼續與政委討論接下來的作戰計劃。
此時跟著劉三去埋地雷的戰士回來了，周衛國趕緊問他們劉三的下落，他們卻表示就在大家埋好地雷準備離開時，遇到了一小撮日軍，為了掩護大家，劉三獨自一人上前轉移日軍的視線，周衛國深知劉三寡不敵眾，他很怕劉三會因此喪命。
日軍的軍火站被他們偷襲后，日軍計劃召集大規模的軍火要消滅虎頭山根據地。沒受傷的劉三回到了根據地，他把自己偷聽到日軍要襲擊虎頭山的事情告訴了周衛國，周衛國表示自己知道了，并讓勞累的劉三趕緊去休息。
深夜日軍與周衛國等人在外圍開火，一場硬戰就此開始，偽軍李德久本身就貪生怕死，他想到之前朱子明對他講的話，如果日軍一旦從中國撤離，那么他與手下這些偽軍必會被周衛國打死。
李德久讓手下都收好槍，躲在安全的地方不要出來。惡戰結束，趙杰抓住了李德久，并把他帶到周衛國的面前，周衛國本想殺了李德久這個偽軍，但李德久與朱子明有些交情，之前還幫趙杰做過一次內應便放了他。
