部隊損失很大，武十三感覺很是自責，郭雨生勸慰他，兩人分析可能是土匪把他們的行蹤報告給了日本人。這時齊三元來報告鬼子又追上來了，武十三立即停止部隊的休整，兵分三路掩護當地百姓繼續撤退。鬼子每隔幾米就有一個人，拉成網在山間搜索，部隊分散開來在夾縫里逐漸撤退。
武十三等人到了一處山間的鬼子關卡前，不沖卡再也無路可走，現在部隊四周都已被合圍，早野出動了大量的兵力要抓武十三。武十三當然不肯坐以待斃，他和郭雨生商量，打算聲東擊西，先將老百姓送出去，然后再跟鬼子兜圈子。早野叮囑手下一定要仔細搜索，而且越是這個時候越不能掉以輕心。武十三的部隊已經開始分頭行動，打幾槍就換個地方引誘敵人，他準備來一個圍點打援。
黑蛋還沉浸在邵青之死的悲痛中，郭雨生耐心地做著他的工作，黑蛋讓他放心，自己一定好好活著打鬼子。齊三元引來了一支鬼子的搜索隊，武十三的第一步成功了，他開始全面實施自己的計劃。鬼子的搜索隊派來了幾個偵察兵，武十三讓眾人不要開槍再等一會兒，果然沒過不久，日軍的這一整支搜索隊都進了伏擊圈，部隊隨即一陣狠打，故意把敵人逼進了一間屋內，然后全部撤退了。
這一次早野上當了，他立即調集周圍的兵力向被圍的搜索隊靠攏，打算救出這支隊伍。小巴子和方碧怡一直守在一個哨卡旁，發現敵人大部分兵力都調走了，就化妝成難民到了關卡前，幾個偽軍還不知道怎么回事就被解除了武裝，小辣椒帶著逃難的老百姓安全地沖過了關卡。
武十三在路上早就埋好了土地雷，早野一行人卻哪里知道，只是急匆匆地趕著去救搜索隊，待到鬼子全部進了伏擊圈，黑蛋猛地拉響了地雷，把一隊鬼子炸得七零八落，武十三帶著部隊從草叢中殺出。早野見了武十三分外眼紅，沖出日軍的保護，兩人掄刀就砍，武十三一刀砍在了早野的胸口，兩個日軍見勢不妙立刻帶著早野逃離。武十三在后面緊追不舍，早野即將被追上的時候，日軍的援軍到了，武十三一看，掉頭就跑，讓殺得差不多的部隊和他一起撤退。
這一次換成日軍在后緊追不舍，武十三正在危急時，方碧怡送走了百姓，卻擅自帶著隊伍殺了回來，正好截住了日軍一陣沖殺，掩護了武十三的撤退。半夜里，武十三帶著部隊等在關卡，乘著黑夜殺死了一個關卡的守衛沖出了包圍圈。醫院里早野大發脾氣，武十三砍在他身上的一刀讓他更加痛恨武十三。
武十三帶著部隊悄無聲息地通過鬼子的哨卡，逃脫了包圍圈。部隊終于脫困，眾人都非常高興，休整中也是歡聲笑語不斷。而醫院里的早野得知且這個消息，自己又挨了武十三一刀，惱怒之際冷靜下來，在監獄里把尤麗麗喊來，告訴她尤隊長就關在這里，如果她想救自己的哥哥，就趕緊想辦法把武十三抓了，早野是打算利用尤麗麗出色的能力借刀殺人。
尤麗麗見到了牢里可憐巴巴的尤隊長，安慰他說過一陣子就能救他出來。此時的蘇中獨立團已經壯大，關團長不知武工隊的下落，但接到上級命令，要他們發動一場破襲戰，緩解清鄉帶來的壓力。武十三把部隊帶到了小巴子熟悉的馮村，部隊開始了一定時間的休整，武十三聽小巴子說這里家家戶戶會打獵，他打算就地招收一批兵員對部隊進行補充。
部隊在馮村住下，小辣椒和方碧怡又分在了一起，黑蛋心情漸漸好轉，和兩個人打趣。小巴子的親戚是村里的族長，武十三想讓他幫著說說，讓村里的年青人入伍參軍，結果和郭雨生三人上了門，族長卻是橫挑鼻子豎挑眼，說打仗是去前線送死，他不能幫人說和這樣的事兒。關團長的隊伍開拔到了附近的董家溝，空蕩蕩的景象勾起了他之前多年的回憶。
在族長家里碰了壁，武十三納悶，小巴子解釋說族長多半是把他們也當成和偽軍一樣的隊伍了。兩人隨即自己上門去說服鄉親，但仍是處處碰壁。但是武十三見村里的年青人都喜歡槍，索性辦了個槍展，把繳獲的各式武器擺了一桌給大家好好講講，郭雨生又乘機進行了抗日宣傳，但老百姓仍然無動于衷。
尤麗麗為了救自己的哥哥，要來了武十三部隊的資料研究，早野此時正在集結軍隊，他告訴尤麗麗，大部隊要出去配合清剿，這段時間的治安要依靠他們了。馮村里的老老少少還是拿不定主意，不知道是不是應該加入新四軍，其實他們也想打鬼子，不過實在不能信賴眼前這支隊伍。武十三看出這一點，他決定打下一個鬼子的炮樓擺擺戰績，讓馮村的老百姓相信新四軍的能力。
鬼子的一個據點外突然響起了密集的槍聲，郭雨生在外面喊話，說是蘇中獨立團圍攻炮樓，讓他們趕緊投降。據點里的鬼子和偽軍頓時慌了神，連忙打電話叫援軍。而武十三此時已經埋伏在了必經之路上，就等著吃掉這股援軍。
援軍正往炮樓趕，武十三在半路堵個正著。援軍人數不多，部隊幾分鐘就解決了戰斗，武十三隨后命令換上日軍的服裝，一路大搖大擺地向炮樓進發。炮樓里的偽軍遠遠看見援軍到了，趕忙出來迎接，但偽軍隊長忽然發現齊三元穿了雙破布鞋，立即意識到有詐，一頓長槍短槍招呼，把武十三的隊伍壓制在了路邊。齊三元后悔不迭，武十三讓部隊先撤出一段距離，慢慢再想辦法。
炮樓里的鬼子再叫援軍時，發現電話線已經被掐斷了。偽軍隊長再派人出去叫援軍，也被外面的新四軍打死，只好龜縮不出。另一邊的武十三也沒了主意，堅固的炮樓通常要用重武器才能打下來，現在這么耗著也不是辦法，武十三急中生智，想起了通過控制水源來困死敵軍這個辦法。武十三讓人四處敲鑼吹沖鋒號擾亂敵軍，偽軍一露頭就開槍打，一次次的襲擾讓偽軍不勝其煩。
半夜里，又一次襲擾過后，日偽軍已經疲乏得不行，武十三乘著這個良機，帶著幾十個人摸進了偽軍的陣地，沒費吹灰之力就占領了陣地，隨后馮敬軒冒著槍林彈雨，用一捆手榴彈報銷了偽軍一個營地，另一個營地孤立無援，被武十三一頓咋乎紛紛跑出來投降。日軍的炮樓自此成了孤島，四周圍得水泄不通，水源又被新四軍看得死死的，日軍只要從炮樓一出來，人就得挨槍子。一日一夜過后，日軍已經口渴難耐，新四軍仍然死守在周圍。
鬼子已經無法忍耐，乘著黑夜逼著兩個偽軍去偷偷打水，武十三眼盯著卻不讓眾人開槍，等到偽軍轉頭跑時才開槍打死了一個，另一個剩了小半桶水拿回去，鬼子一喝味道卻不對，氣得痛揍偽軍。武十三幾個正在哄堂大笑，他們把屎尿兌在了井水里，一旁的馮敬軒提醒武十三不要困得太久，怕鬼子的援軍趕來。武十三眼珠一轉，又有了新主意。
尤麗麗挨個兒地翻著武十三眾人的資料，把目光停在小巴子的畫像上，她讓手下找來了揚州城里的小混混，說不論誰發現了小巴子只要立刻上報，就給予重賞，眾混混紛紛點頭散去。炮樓外的武十三，開始采用心理攻勢，黑蛋等人輪番上去喊話，鼓動偽軍投降。
以前監獄里的陳隊長了解小巴子的底細，他綁來了小巴子的發小，逼問出了小巴子的情況。久被圍困的炮樓內部終于發生了變化，幾個偽軍弄死了一個日本兵，并且把武十三等人引了進去。