城門口的小巷內，武十三和關團長仍然不見小巴子和方碧怡的影子，不由焦急萬分。但如果不乘著現在城門守備的薄弱沖出去，恐怕城門一封鎖，誰也出不去了。關團長當機立斷向城門的偽軍發起了進攻，幾顆手榴彈扔過去偽軍炸死了一大半。關團長讓眾人趕緊出城再說，齊三元和黑蛋惦記方碧怡，偏要回去救，此時日軍的大部隊已經壓過來了，二人只得從權沖出城外?？吹椒祷氐奶僭?，早野沖他大發雷霆，藤原自知沒理，但也絲毫不讓，二人公開鬧翻。此時的武十三等人早已逃到了城外，和關團長互相詢問著對方的情況。
揚州城內，小巴子和方碧怡在民宅里到處躲藏，外面搜捕的風聲正緊。早野和藤原的矛盾愈演愈烈，但早野還是告知了武十三和關團長的底細，并且說他們的部隊就在揚州城附近，提醒他早做打算?，F在武十三等人已經順利歸隊，齊三元和黑蛋穿著嶄新的八路軍衣服卻高興不起來。武十三勸慰他們，方碧怡一定會來和大部隊匯合的。
出了這么大的事兒，尤隊長如坐針氈，終于盼來了他的妹妹尤敏，尤敏卻不溫不火地喝著酒，把尤隊長急得夠嗆。尤敏吩咐手下人把花猴子帶了上來，原來她一整天都在忙著抓越獄的犯人，尤隊長大喜，但尤敏說只求他讓自己見上陳鋒一面。早野和藤原打算搞一次清剿行動，將關震山的蘇中獨立團徹底消滅，到處增設關卡。此時的小巴子和方碧怡已經逃出了城，正巧在新增的關卡被認出，兩方發生了火拼。
槍戰在持續，鬼子和偽軍仗著人多，把兩人逼到了樹林包圍起來。尤隊長正在嚴刑逼供花猴子，但花猴子的確所知不多，而且尤隊長反被花猴子要脅，說他見了日本人要把以前的販私鹽和煙土的事情都說出去。尤隊長思慮再三，到底不敢招惹日本人，讓花猴子假扮成死尸讓手下抬了出去。藤原的清剿計劃提前開始了，早野來不及準備，被藤原搶去了指揮權。
尤敏到了城外的小樹林查看，方碧怡和小巴子兩人都已經不見，周圍躺著幾具偽軍尸體，顯然是被別人營救走了。城外團部里，關團長聽說藤原要來清剿，決定打一個勝仗壯壯威風，但是他讓武十三當預備隊，武十三心里不服，關團長看出來他要搞事兒，又把秀才郭雨生派去給他當臨時指導員。部隊在前線交火，關團長卻發現地形圖不全，決定派武十三去敵后方偵察。
藤原聽說部隊在前方交火，立刻命令大部隊火速前進。此時的武十三已經帶隊到了后方，正在在向郭雨生抱怨過得太悠閑了，但是有人報告在不遠處發現了一座橋，武十三看了看位置，認定這是鬼子架的補給橋，他決定要炸掉這座橋，斷了鬼子的后路。
武十三計劃妥當，讓郭雨生帶人從河的上游渡河，接近浮橋一端的背后，自己則帶著其它人從正面直接突擊。戰斗打響，幾顆手榴彈扔過去，兩邊一同開火，一小隊鬼子根本不是武十三他們的對手，幾個回合就被掃得一干二凈，日軍運輸和補給用的浮橋被武十三占領。藤原聽說這個消息，立刻讓日軍部隊去奪橋。傳令兵把武十三奪橋的行動匯報給關團長，關團長決定立即改變打法，順勢痛擊敵人。
武十三和郭雨生分成兩路阻擊敵人，藤原知道這座橋丟不起，組織了瘋狂的反撲，一隊隊鬼子部隊開赴橋的兩側，但藤原仍不接受早野調部隊來支援的建議。郭雨生帶人一次次頂住鬼子的進攻，傷亡很大。武十三則邊打邊撤，和鬼子兜圈子，兩邊都在等待團里的援兵。而此時的關團也收到消息，周邊的部隊已經在趕來支援獨立團。
藤原久攻不下，橋仍然掌握在八路手中。藤原攻勢更猛，郭雨生就快頂不住了。武十三仍然與橋另一邊的敵人兜圈子，邊打邊繞，黑蛋猛地看見增援部隊已到，橋兩邊的八路軍頓時士氣大振，武十三索性就勢打了個反沖鋒。藤原看到這一切，命令部隊撤退，扔下橋另一邊的兩個小隊，早野怎么勸也沒用。武十三和大部隊終于匯合，鬼子損失慘重。?
返回揚州的藤原對早野忍無可忍，他想要把早野早點離開，尤隊長給他出主意，逼走獨立團就逼走了武十三，早野就必須離開了，藤原決定實施清鄉政策，逼走獨立團。獨立團為了應對清鄉，決定把主力撤到外圍，在揚州城附近設立敵后武工隊。武十三聽說這個消息，帶了一壇酒去找關團長，要當武工隊長，順便好尋找方碧怡和小巴子，關團長說早就內定是他了，武十三后悔了要把酒搬走。
武工隊成立，武十三等人又換成了便裝，關團長讓他們爭取一個不落地活到奪取勝利那一天，臨行時給每人倒了一碗壯行酒，而且把武十三丟失在戰場上的刀還給了武十三。藤原這邊得到獨立團轉移的情報，得意洋洋地給早野送去，早野聽聞這個消息，立刻決定開拔，準備接著抓武十三。
武工隊新任指導員郭雨生帶著齊三元去揚州城找人接頭，接頭暗號是大前門。齊三元看見有人抽大前門就上去盯著，把人都給嚇跑了，郭雨生只犯愁。兩人正在等待間，賣煙的小伙計卻忽然說上了暗號，郭雨生再用暗語詢問時，果然接頭人就是這個十來歲的小伙計。
接頭的小伙計叫小毛子，部隊接上了頭兒，武十三就帶著所有的武工隊員住進了小南莊，但武十三住得不踏實，正想辦法，忽然聽說附件的偽軍是土匪改編的，在周圍幾個莊子欺男霸女無惡不作，正到處搜刮老百姓的糧食，武十三聽得心頭火起，打算收拾了那些偽軍。黑蛋和小毛子偽裝成大戶家的長工，扛著糧食吸引了偽軍的注意，偽軍跟著小毛子和三元去找糧，走進了武工隊的包圍圈。
黑蛋一聲暗哨，大家一起動手，三下五除二，一個偽軍的活口也沒留，眾人打掃著戰場，武十三忽然來了主意，他讓大家把偽軍的衣服扒下來自己穿上。武工隊化妝成了偽軍，大搖大擺走進了據點，偽軍胡隊長沒反應過來就被控制住了，聽說來人是新四軍，連忙套起了交情，武工隊大魚大肉地吃了一頓，武十三還沒過癮，又打起了據點的主意，說住在這里有人管飯，地方也寬敞。把胡隊長叫來一問，這主意還真行。
藤原最近比較得意，清鄉把新四軍的大部隊都趕跑了，但還是有小股的軍隊在活動，他找來尤隊長命令他追緝零散部隊。武十三就算住在了據點里，又琢磨著把鬼子征集的糧食挖來，他打探清楚，糧食都藏在何財主家中。武十三帶著三元和黑蛋到了何財主家，告訴何財主要來拉糧食，沒想到何財主問他要調糧證，武十三沒辦法只好準備撤了，但看到財主家在辦堂會，非要聽一出戲才走。
何財主把武十三請到了前排看戲，武十三看得津津有味，齊三元著急了，催促武十三趕緊回去，武十三的真實目的卻是要找到何財主家的帳本，好把他的糧食一鍋端。借著方便的理由，武十三闖進了何財主的臥室，沒想到的是，請來的戲班子也在打何家的主意，小辣椒到處找值錢的東西，外面門一響武十三躺進床下，正好看見了床下的小辣椒。
屋子里的人一走，小辣椒和武十三差點兒動上手，小辣椒認出了武十三是八路，索性各干各的，互不干涉。到了晚上，武十三帶著武工隊員又上了何財主的門，何財主按約定把糧食早準備好了，只等武十三的調糧證。武十三把調糧證一拿出來，何財主卻讓家兵包圍了武十三眾人，說自己早就認出他來了。而另一邊，戲班子卻乘亂潛進了何財主的臥室，打算打開保險柜偷他的財寶。
戲班子里的小辣椒見到武十三情況危急，把手榴彈扔進了屋內，乘亂武十三用槍逼住了何財主，將眾家兵鎖在了里屋，搬上糧食就撤。藤原得知糧食被劫大發雷霆，尤隊長告訴他劫糧食的是武十三，讓藤原大感頭痛。與此同時，關團長得知了這個消息非常高興，讓人囑咐武十三扎根敵后，一定要保護好自己。