戲班子里，小辣椒因為幫助武工隊破壞了規矩，大師兄亮子要執行家法，小辣椒拒不認錯，班主趕來先是攔住了亮子，乘眾人不在，反手給了亮子一巴掌，說家法還輪不到他來執行。揚州城里武工隊四處活動，暗殺日軍，武十三又傳達了關團長的話，鼓勵大家，一時間武工團群情激昂。早野這才聽說武十三沒有離開揚州附近，氣勢洶洶地半夜訓問尤隊長，尤隊長只得陪得笑臉。揚州內外被武十三攪翻了天，藤原正沖著手下人發火，早野不請自到。
武十三聽偽軍胡隊長說有一支運輸隊要從附近經過，就要計劃劫了運輸隊。兩個武工隊員設計攔在路邊，等押運偽軍經過，讓他們幫忙推糧車，幾個偽軍剛上前，糧車藏的手榴彈炸響，埋伏在旁邊的武工隊員幾槍就解決了戰斗。藤原再次和早野合作，尤隊長和他的妹妹尤敏，真名叫尤麗麗，四人一起分析武工隊的特點，尤麗麗猜測武工隊就藏在某個據點內。
這次勝利讓武十三更為高興，他把武器彈藥分給周圍村的民兵，打算以后擴充勢力。胡隊長又送來了情報，說路上有兩輛卡車拋錨，武十三又立刻組織人去劫，然而他沒想到的是，這一次卻是個圈套。尤隊長乘機拿下了據點，殺害了小毛子。這邊武工隊解決了戰斗，然而車上空無一物，等武十三反應過來，敵人的迫擊炮已經炸響，武工隊被包圍了。藤原此時正在高處觀察，得意地大笑。
武工隊向四周突圍，然而幾次嘗試都失敗了，人員缺失很厲害，武十三見四周敵人漸漸緊逼，別無他法，讓武工隊全體抽出大刀，和敵人展開肉搏。白刃戰格外慘烈，鬼子的尸體在四周堆積，武工隊員也一個接一個地倒下，武十三肩頭中了一刀，仍咬牙和鬼子血拼。眼見局勢危急，忽然四周槍聲大作，一支軍隊神兵天降，將酣戰中的鬼子打得七零八落。武工隊乘機撤退。
武工隊在路邊休整，得知救他們的是國軍游擊隊，齊三元和黑蛋忽然看見了方碧怡和小巴子，不由大喜，還沒來得及問個來龍去脈，方碧怡卻說這支部隊的指揮正是武十三的二哥武敬。武十三以為二哥早就死了，沒想到又親眼見到了他，重傷中暈了過去。早野對藤原的懦弱忍無可忍，用刀架在藤原脖子上，但到底沒把藤原怎么樣，兩個徹底鬧翻，藤原與早野的合作中止。
半夜里武十三醒來，還以為自己見到二哥是做夢，等真見到了武敬，兄弟相認，兩個人抱頭痛哭，把方碧怡的眼圈也哭紅了。方碧怡當初救過武敬，武敬后來又在哨卡救過她，但誰也不知道武十三竟然和武敬是兄弟。
如今武工隊沒剩下幾個人，武十三要重新開始，郭雨生把原來偽軍據點的內線秦三泰招在隊伍里，說這是第一個。武十三咬牙切齒地要報仇，秦三泰正好得到了附近有三個落單的日本兵的消息，武十三帶領剩下的人進了村子。此時的村外，女學生正在給村民表演節目。
武工隊摸進了村中，秦三泰把三個日本人指點給武十三，武工隊分成兩組包抄過去，日本人發現了武工隊的企圖，邊跑邊開槍，經過一番激烈的槍戰，兩個日本人被打死，另一個提著一口箱子，眼見跑不出去，挾持了一個學生做人質要脅武工隊，女學生邵青從背后偷襲，武工隊乘機打死了那個日本人。武十三打開箱子一看，裝著幾個破碗，剛要扔掉，邵青卻說那是寶貝，然后又和武十三相認，原來就是他曾經在揚州救過的兩個女學生，這次是來宣傳抗日的。
藤原對失了古董碗大為震怒，但他認為武工隊不可能知道碗的價值，一定是另有人所為。他遷怒于古董商朱老板，把他抓來一陣拷打，朱老板卻是真的什么也不知道，無奈之下只好說想辦法補償藤原，他說揚州富商沈松溪家里有古玩，并且招供見過他家里有受槍傷的人，一定沈松溪包庇抗日隊伍。武十三這邊兒正瞅著那個破碗，方碧怡見過世面，說這個碗的價值可以養活一個排的人。
藤原帶隊去了沈松溪家中大肆搜捕，翻遍了瓶瓶罐罐，終于找到了兩個受傷的抗日人士，藤原的隊伍開槍打死了沈家老老小小幾十口，剛剛到家門口沈落梅看到這一幕正要失聲大喊，卻被人捂住了嘴拽在一旁，原來救她的人是馮敬軒，他帶著落梅離開了沈宅。藤原在沈家大肆搜刮，得到了大量的古玩和字畫。古董商朱老板也借機得了不少好處。
郭雨生帶著小巴子去揚州城賣碗，卻正巧進了朱家的鋪子。小伙計看不真，說要等師傅回來，把兩個人請進了內室。揚州城外，沈落梅覺得生無可戀，乘著馮敬軒不注意打算投河，被馮敬軒救回。馮敬軒勸慰沈落梅要活著才能報仇，沈落梅失聲痛哭。
古董店朱老板得意洋洋地回來店里，小伙計跟他說了有人上門的事兒，朱老板去后堂一看，小巴子手里拿的物件正是藤原丟失的瓷碗，表面上裝作若無其事地討價還價，說要去湊錢，暗地里給司令部打了電話。外面的黑蛋久等兩人不出來，遠遠卻看見了一隊鬼子往眼前來，趕忙沖進去通風報信，三人從后門逃出了古董店。
三人在揚州大街到處躲藏，一輛轎車停在他們面前，揚州有名的邵老板讓他們快上車，三人來不及多想，上車跟著馮老板到了他家中。三人對邵老板的意圖有所懷疑，幸好邵青趕來，她是邵老板的女兒，誤會解除。武十三和二哥武敬喝酒一直喝到了半夜，兩人說起過去的往事，又想起了老爹，心里又高興又難過。早野的手下化妝成武十三的游擊隊，劫了藤原偷運古董的車，他打算借機栽贓，好讓藤原和自己一條心地抓武十三。
三人要離開邵老板的家，邵老板說現在宵禁，要等白天才能送他們出城，又告訴他們這古董送錯地方了，朱老板就是替日本人收古董的，并且表示愿意收了他們的碗，小巴子獅子大開口要金條，邵老板卻搖頭說，他要拿槍支和糧食跟他們換。藤原看到了早野手下故意留在劫車現場的信，對武十三恨之入骨。但是此時的武十三還在跟他二哥喝酒，武敬乘機提出讓武十三加入國軍的隊伍，武十三不好拒絕，只好裝醉脫身，倒把方碧怡弄得摸不著頭腦。
藤原仍然找不到武十三的蛛絲馬跡，在司令部大發雷霆，此時早野前來拜訪，說服藤原接受與他聯合追剿武十三，并稱自己昨晚和武十三交過手，搶來了一些東西，藤原一看，正是自己急于找到的古董，不由大喜。早野說這次是湊巧，如果武十三不被抓，那就沒有安生日子，藤原終和早野再度聯手，而且下一次的掃蕩早野全權指揮。馮敬軒和沈落梅找到了邵青父女，兩人無處可去，邵老板也歡迎他們在家里暫住。
鬼子要大掃蕩的消息傳到了武敬耳中，他找來武十三商議，武十三提出了用小股兵力拖敵軍，主力圍魏救趙的打法，武敬說和自己想到一起去了，不過他還要借機打下日軍的永豐鎮，武十三聽到這個主意，立刻開始組織人手配合。邵青一直在安慰沈落梅，也問出了馮敬軒的底細，她打算和馮敬軒一起抗日，邵老板震怒，說了邵青一通，還讓人把馮敬軒綁了起來。
鬼子的掃蕩開始了，大部隊沒有理會襲擾的國軍部隊，繞道朝前挺進。乘著鬼子的后防空虛，武十三兄弟兩個帶領部隊直插永豐鎮，在敵軍被服廠和日軍激戰。藤原一聽說游擊隊偷襲永豐鎮，立刻就慌了，他裝著兩輛古董的卡車正停在永豐鎮被服廠，藤原命令掃蕩的部隊回援永豐鎮。
游擊隊攻進了被服廠，和敵人展開貼身的肉搏戰，武十三兄弟兩個帶隊沖殺，把敵人消滅干凈。此時襲擾阻擊敵軍的小股部隊頂不住了，但藤原忽然撤回了部隊，早野大失所望，只好命令自己屬下的部隊繼續進攻。藤原的增援就要到了，打了勝仗的游擊隊準備撤退，但武十三卻說，要乘機會殺個回馬槍。