武十三詢問給武敬提供情報(bào)的人是誰，武敬沒有明說，只說是自己的同學(xué)，武十三猜出是個(gè)女人，但武敬反過來責(zé)問他到底和方碧怡是怎么回事，武十三張嘴結(jié)舌地自己也說不清。方碧怡這邊也是心事重重，小辣椒和方碧怡說著話，她懷疑是武十三看上了邵青，恰巧又被邵青聽見，方碧怡和小辣椒不由尷尬萬分。
武敬的國軍上峰來了命令，他這個(gè)營要立刻開拔，武敬還是想把武十三帶上，但武十三還是想待在新四軍，武敬只好由著他。藤原一死，早野隨即被任命為地區(qū)司令，他其實(shí)早就懷疑內(nèi)部有J細(xì)，導(dǎo)致進(jìn)攻線路被抗日組織得知，把尤隊(duì)長單獨(dú)留下，這一下可把尤隊(duì)長嚇得夠嗆。早野也知道不可能是尤隊(duì)長，安慰一通，又告訴他賺私錢要收斂一點(diǎn)。尤隊(duì)長這才抹著汗離開。
早野看著武十三殺死中村那把剃刀，心生恨意，把一個(gè)瓷瓶摔得粉碎。方碧怡找到郭雨生說要離開隊(duì)伍，郭雨生做著方碧怡的工作。武敬也找到方碧怡，說長兄如父，他要讓武十三娶了方碧怡，而且希望武十三加入國軍，他要是不愿意就綁他加入。方碧怡被說得心動(dòng)，打算當(dāng)天晚上喝酒放倒武十三和郭雨生兩個(gè)，說服他們加入國軍。
酒桌上的氣氛尷尬異常，郭雨生打著圓場，但方碧怡和武十三兩個(gè)互不搭理對方。見方碧怡喝著氣酒，武十三勸她傷還沒好，方碧怡也不理，一碗接一碗地喝，武十三犟脾氣也來了，跟著方碧怡也喝，郭雨生沒辦法只好陪著他們一起，一來二去，三個(gè)人都喝了不少酒，方碧怡和武十三乘著酒勁兒又斗嘴，最終武十三和郭雨生全趴在了桌上。等在外面的武敬一看方碧怡發(fā)了信號，沖進(jìn)屋內(nèi)，卻沒想到方碧怡做好了套，三人反而制住了武敬等人。
武十三押著武敬，集合自己的隊(duì)伍到了村外，武敬又叮囑武十三以后注意點(diǎn)安全，武十三想到不知何年再見，心里難受，但彼此不同也只能含淚分道揚(yáng)鑣。尤隊(duì)長并不是個(gè)糊涂蛋，他猜測出尤麗麗有問題，他逼問尤麗麗是不是為了陳鋒出賣了日本人的情報(bào)，尤麗麗拿出槍讓他干脆殺了自己，尤隊(duì)長無奈，只能勸慰自己的妹妹。
尤隊(duì)長煩心的事一件接著一件，私貨在城外又不敢運(yùn)進(jìn)來，自己也不知道該怎么辦。此時(shí)的早野聽說武敬的國軍要穿過防區(qū)到南方去，立刻命令手下圍追堵截。一場激戰(zhàn)正在進(jìn)行中。
早野的圍堵計(jì)劃到底還是失敗了，但他得知武十三沒跑，還是暫松一口氣。此刻的武十三帶著武工隊(duì)出來好幾天仍然沒有落腳的地方，糧食也不夠了，正好乘著有偽軍路過，輕輕松松地劫了一批給養(yǎng)，又是罐頭又是香煙，可給眾人高興壞了。武十三抓來幾個(gè)偽軍一問，得知他們要送去韓村的，心里頓時(shí)有了主意。
武工隊(duì)到了村口，打聽村民得知來村里來了一伙隊(duì)伍，穿著老百姓的服裝，不知是哪里來的。武十三讓幾個(gè)人化妝成偽軍，小巴子裝模作樣地送補(bǔ)給，乘著要水喝的功夫，進(jìn)到里面四處查看，等出來時(shí)心里就有了數(shù)，武十三眾人一核計(jì)，肯定不是什么好人，干脆劫了他們的武器彈藥補(bǔ)充己用。
半夜里武工隊(duì)解決了崗哨進(jìn)了院子，武十三開了槍，放了火咋乎一陣，謊稱來了八百多人，結(jié)果沒費(fèi)一槍一彈這伙人就乖乖投了降。武工隊(duì)把他們的槍支彈藥全收了，再打開屋里的袋子一看，全是販賣的私鹽，一審問那個(gè)帶頭的，才知道這筆貨正是偽軍尤隊(duì)長不敢?guī)нM(jìn)城的私貨。
當(dāng)?shù)卮謇锏睦相l(xiāng)聽說來了新四軍，帶了糧食和雞蛋來感謝他們解救了鄉(xiāng)親們，武十三非但沒要，還把繳獲的大米和私鹽分了一些給老鄉(xiāng)們，聽說當(dāng)?shù)厝丙}，武十三又打起了尤隊(duì)長的主意。小辣椒和邵青吐露了自己的心事，兩人正說著話，方碧怡打斷了她們，說下來新任務(wù)了。揚(yáng)州城里的尤隊(duì)長到了JI院尋開心，沒等看到姑娘，卻被方碧怡和小巴子幾個(gè)人用槍頂住了腦袋。
方碧怡說要跟尤隊(duì)長談筆生意，尤隊(duì)長弄不清他們是什么人，只好認(rèn)慫聽著，小巴子遞給他一張字條，讓他準(zhǔn)備好上面的東西來換放在韓村的私鹽，隨后幾個(gè)就撤了。尤隊(duì)長思前想后，不敢報(bào)告給日本人，輕易就范又不肯，心里恨得發(fā)癢，他打算在路上埋伏好隊(duì)伍，滅了這些勒索自己的人，但他還不知道的是，對方正是武十三的武工隊(duì)。
武十三早就預(yù)料到尤隊(duì)長會(huì)?；ㄕ?，他是將計(jì)就計(jì)，知道尤隊(duì)長不肯被牽著鼻子走，武十三用這個(gè)辦法讓尤隊(duì)長調(diào)出附近一所運(yùn)糧食據(jù)點(diǎn)的偽軍，然后武工隊(duì)聲東擊西，拿下鬼子這個(gè)糧食據(jù)點(diǎn)。
乘著糧食據(jù)點(diǎn)的主力被尤隊(duì)長調(diào)離，武工隊(duì)化妝成送糧的偽軍潛入了據(jù)點(diǎn)內(nèi)部，三下五除二地解決了日本兵。糧食有了，可郭雨生仍在發(fā)愁落腳點(diǎn)的事兒，武十三早就看好了附近的一個(gè)天然鹽場，既能賺錢還可以給老百姓分鹽，他讓黑蛋去找俘虜?shù)膫诬姶蚵牼唧w情況，黑蛋拿了一個(gè)肉罐頭就給解決了。另一邊的尤隊(duì)長想找早野請罪，但早野壓根兒不見他，尤隊(duì)長拼命地自扇耳光，被鬼子押了起來。
方碧怡對武十三還是待搭不理，武十三只能厚著臉皮去接近她，但方碧怡卻把他嗆得說不出話來，只得作罷。早野對糧庫被劫大感惱怒，打算殺了尤隊(duì)長以儆效尤，同時(shí)派出隊(duì)伍四處搜尋武十三的下落。武十三的武工隊(duì)弄清了鹽場的情況，此時(shí)已經(jīng)摸進(jìn)了村，占據(jù)村子的土匪分成兩部分駐扎，武十三和郭雨生分別帶了人摸向兩邊，武十三沖進(jìn)屋內(nèi)把正在睡覺的土匪全部俘虜了，但一名武工隊(duì)員開了槍，他們的行蹤暴露了。
領(lǐng)頭的土匪聽到槍聲，領(lǐng)著他的兄弟往外沖，正被郭雨生他們劫住，幾個(gè)回合的槍戰(zhàn)土匪就頂不住了，大當(dāng)家的帶著眾匪就跑，郭雨生他們也沒追，回去跟武十三匯合。揚(yáng)州城里，尤麗麗剛剛返回，聽說尤隊(duì)長要被殺了萬分著急，正好有人報(bào)告新四軍占領(lǐng)了鹽場，很可能是武十三，尤麗麗頓時(shí)有了救他哥哥的主意。
武十三的武工隊(duì)都換上了新四軍的服裝，武十三當(dāng)眾說要取消武工隊(duì)的番號，改稱蘇中獨(dú)立團(tuán)新五連，要和鬼子正面對抗，下面的人群情激昂，事后郭雨生找到武十三，說改番號不和他商量，武十三拍著胸脯說團(tuán)長要是怪罪他一個(gè)人扛。尤麗麗把武十三占據(jù)鹽場的行蹤報(bào)告給了早野，早野帶著部隊(duì)悄悄地摸到了村子，殺了村口的哨兵綁了邵青，他打算徹底殺光所有人。
邵青逃跑，被鬼子從背后一槍擊中，槍聲讓村中的眾人驚醒，武十三一邊在村口阻擊早野部隊(duì)，一邊讓小巴子帶領(lǐng)老百姓轉(zhuǎn)移。戰(zhàn)斗十分激烈，鬼子的火力非常猛，郭雨生安排百姓撤離以后，通知武十三快撤，武十三讓眾人交替掩護(hù)撤退。黑蛋撤退途中看到中槍的邵青，背著她拼命沖了出去。
領(lǐng)著百姓撤離的方碧怡也遭遇了鬼子的襲擊，眾人奮力將鬼子打退，和武十三撤下來的部隊(duì)合二為一，繼續(xù)撤退。邵青在途中犧牲了，黑蛋悲痛欲絕。此一役武十三部隊(duì)傷亡慘重。