武十三把糖送給了方碧怡，慌稱是黑蛋和三元送的，然后扭頭就跑。揚(yáng)州城里，早野有些消沉，但上級讓他增援淮安的命令讓他精神一震，早野要集結(jié)全部兵力和蘇中獨(dú)立團(tuán)打上最后一仗。關(guān)團(tuán)長意識到形勢的不利，但必須阻擊早野部隊，他打算讓武十三的五連阻擊早野麾下的吉田部隊。武敬同時得到鬼子的消息，不論與公與私，他都決定幫助獨(dú)立團(tuán)。

武十三正在加緊對新兵進(jìn)行訓(xùn)練，團(tuán)里的命令下來了，武十三知道這是一場惡戰(zhàn)，立即開拔。早野的部隊已經(jīng)分頭出城，兩邊均發(fā)現(xiàn)了獨(dú)立團(tuán)的活動跡象，早野知道武十三一定會出現(xiàn)在戰(zhàn)場上，他打算利用機(jī)會干掉武十三。關(guān)團(tuán)長和武十三兩邊分別布置陣地，敵人的部隊到了，早野的炮團(tuán)率先開火攻擊獨(dú)立團(tuán)的陣地。與此同時，另一路的吉田遠(yuǎn)遠(yuǎn)看到武十三的阻擊陣地，知道血戰(zhàn)避免不了，吉田命令下萬炮齊發(fā)，武十三的陣地遭到炮火覆蓋。

武敬收拾停當(dāng)，正準(zhǔn)備出發(fā)支援新四軍，卻迎來了國民黨的景處長。景處長得知武敬要去幫助新四軍，宣稱決不允許國軍去幫助共產(chǎn)黨，而且說僅憑這一點(diǎn)就能把武敬抓起來，雙方發(fā)生對峙，但武敬卻心平氣和地平息紛爭。他私底下對景處長說自己的弟弟在新四軍，希望通融一下，但景處長不賣人情，宣布自己接手這個團(tuán)。日軍的炮火覆蓋已畢，武十三部隊躲得及時，幾乎沒有傷亡，此時看鬼子發(fā)起了沖鋒，他命令全體進(jìn)入陣地。

鬼子的第一撥進(jìn)攻打響，武十三帶領(lǐng)五連奮力阻擊，陣地上血肉橫飛。另一邊，關(guān)團(tuán)長的大部隊也和早野的進(jìn)攻部隊開戰(zhàn)，戰(zhàn)事進(jìn)行的格外慘烈，早野集中兵力攻擊一側(cè)的二營，二營傷亡慘重，營級指揮官全部犧牲，關(guān)團(tuán)長無奈之下，通知武十三接管二營。武十三接到命令，讓齊三元代他指揮五連，自己立刻奔赴主戰(zhàn)場。

戰(zhàn)斗仍在激烈地進(jìn)行中，早野命令飛機(jī)轟炸，成片的炸彈傾泄向新四軍的陣地，在加上地面部隊的配合，獨(dú)立團(tuán)傷亡很大。二營得到加強(qiáng)，武十三帶領(lǐng)二營打退了鬼子的進(jìn)攻，但其它部隊的情況卻并不好，早野派出一支部隊繞到了獨(dú)立團(tuán)團(tuán)部后，關(guān)團(tuán)長帶領(lǐng)一個警衛(wèi)排投入了戰(zhàn)斗，子彈打沒了，雙方開始肉搏，關(guān)團(tuán)長手刃數(shù)個鬼子，但卻身負(fù)重傷。

眼見關(guān)團(tuán)長性命危急，武十三帶著一個排掩殺回來，突襲團(tuán)部的鬼子部隊被成功消滅，關(guān)團(tuán)長傷得很重，他委托武十三指揮全團(tuán)。此刻的武敬得知新四軍戰(zhàn)況不利，心如火焚，他帶隊抓了景處長奪回指揮權(quán)，隨后命令全團(tuán)出擊。