李壯被日軍處死的消息傳回李莊，眾人面色悲痛，發誓要為李壯報仇血恨，李壯雖然沒有加入共產黨，卻不懼生死不肯向日軍屈服，其行為令人佩服。
李壯的死給眾人敲響警鐘，沒有強大的裝備，空有愛國情懷，與日軍斗爭無疑以卵擊石，李正任命幾個辦事能力強的人為小隊長，各個隊長負責帶領自己的組員尋找槍支彈藥，擴張戰備力量。
日軍將軍村上任命崗村為聯防大隊長，前往鄰縣與松尾合作，負責管理鐵路運輸線，為日方大部隊的掃蕩計劃起到鞏固作用。
魯漢帶領組員向一個地主要槍，地主不肯交出家中的鳥槍，魯漢勃然大怒將地主綁到樹樁上。
李正趕了過來，喝令魯漢釋放地主，魯漢對李正的行為心懷不滿，在二個伙伴的陪同下返回住處喝酒吃菜，酒過三巡，魯漢與上門的李正發生爭吵，李正不贊成魯漢用武力方式向地主要槍，魯漢一時火起欲教訓李正。
小坡和林忠一見情況不妙，兩人趕緊出手攔住魯漢。劉洪聞訊而至，操起一根木頭，滿院子追攆魯漢，李正趕了過來，大人不計小人過，沒有追究魯漢的責任，而是勸說劉洪對待部下不能隨意動粗。
劉洪想加入共產黨，因不識字不知如何寫申請書，在李正的幫助下，劉洪獲得申請入黨的機會，忐忑不安等侯組織回復消息。
夜色寒冷，劉洪與小坡從根據地辦事回來，兩人到芳林嫂家中歇息，芳林嫂為劉洪烘烤外衣，小坡則到門外站崗放哨。
到了下半夜，芳林嫂烤好外衣，悄悄蓋到劉洪身上，離開房間到門外接替小坡站崗。寒冬時節，又是下半夜，北風如同刀子一樣刮紅了小坡的臉龐，小坡回屋烤火，漸漸昏睡過去。
劉洪蘇醒過來，見小坡不在門外站崗，跑回屋中烤火，趕緊下炕喚醒小坡，小坡因有芳林嫂站崗，所以才在屋中烤火，劉洪弄清原因，離開廳堂來到院子里門，神色復雜注視站在門外站崗的芳林嫂。
劉洪、魯漢、李正到芳林嫂家中喝酒，三人一邊喝酒一邊商談時局，日軍集結了三萬多人準備大掃蕩，游擊隊區區十幾人，只能與日軍智斗不能武斗，否則就是自取滅亡。
日軍在鐵路線上除了運送物資，也掙錢攬客增加額外的收入，劉洪三人決定攻打日軍的票車，一來票車上有許多百姓坐車，一旦游擊隊打了一個漂亮仗消滅車上所有日軍，百姓們便會口口相傳，傳播游擊隊正在抗日，如此一來，游擊隊就能凝聚民心獲得更多百姓支持。二來票車上有許多槍支彈藥，游擊隊只要打了勝仗就能獲得大量彈藥，從而增強隊伍戰斗力量。
古語云：“知已知彼，方能百戰百勝”，芳林嫂前往臨城買了火車票上車，記下日軍在票車上分布的兵力，返回李莊向劉洪一行人匯報敵情。
翌日，魯漢與幾個同伴分頭行事，混入臨城關卡順利登上票車，各人使出不同的手段與車廂內的日軍士兵套近乎。
劉洪帶領余下的隊員，埋伏在票車必經之路，與魯漢一行人里應外合，出奇不意偷襲車上的日軍士兵。
所有百姓嚇得下車逃走，給游擊隊騰出了作戰空間，日軍士兵雖然裝備先進，但還是全軍覆沒被游擊隊消滅。
下車的百姓們無不為游擊隊消滅了票車上的日軍士兵高興，游擊隊員們疏散百姓之時，崗村帶兵趕了過來，命令火炮部隊對準游擊隊出現的方向發射炮彈。
頓時間，震耳欲聾的爆炸聲相繼響起，炮彈劃破夜空追攆游擊隊和百姓們。
彭亮逃到安全地點，發現梅妮掉隊，他不顧同伴們勸說原路返回，發現票車已被日軍士兵奪回。
深夜，芳林嫂在城內張貼打倒日本帝國主義的宣傳語，街上空無一人，只有黑壓壓的夜色，芳林嫂動作嫻熟沿路張貼宣傳語，絲毫不擔心被日軍發現，出身低賤的她不甘心淪為無所作為的農婦，寧愿冒險為游擊隊籠絡人心，也不愿在家過著太平日子。
游擊隊消滅票車上的日軍士兵，獲得八萬錢款，以及十余桿長槍。虎子雖然年紀小，卻參與了行動，起到關鍵性的作用。
李正送了一把手槍給虎子，以示接納虎子為游擊隊員，虎子滿心歡喜向李正行軍禮，煞有介事的模樣逗樂了眾人。
彭亮擔心梅妮的安全，悄悄離開隊伍，返回棗莊。
日軍的票車被劫，震怒了日軍高層，崗村被村上訓了一頓，在其命令下全城搜捕可疑份子。
彭亮到車站找到老張，向老張了解日軍動向，日軍因為票車被劫，放棄大掃蕩計劃原路返回，老張猜到是彭亮的隊伍劫了票車，當地的百姓們無不拍手叫好，日軍橫行中國已經犯了眾怒，許多百姓巴不得看到游擊隊大挫日軍。
深夜，芳林嫂繼續在街上張貼抗日宣傳語，兩輛日軍摩托車忽然出現，芳林嫂嚇得不知所措，彭亮忽然出現將芳林嫂拉到拐角處，芳林嫂逃過一劫，領著彭亮回家，煮了一碗面條招待彭亮。
梅妮寫了文章支持國人抗日，日軍前往報社捉拿工作人員，吉翻譯將梅妮抓走將其關入大牢。
彭亮得知梅妮被抓，聯系到一個在憲兵隊工作的熟人，在其幫助下混入牢中。
吉翻譯在牢房中喝醉了酒，借著酒興對梅妮上下其手，緊急關頭彭亮出現，持槍對準吉翻譯，成功救走了梅妮，兩人離開牢房往車站方向逃去。
一伙日軍在后方緊追不放，劉洪帶領一伙手下及時出現，一邊開槍一邊往一輛火車跑去，眾人爬到火車上乘車逃走，日軍駕駛一輛裝甲鐵軌車緊隨其后。
老張擔心游擊隊被日軍追上，趕緊往鐵軌分離器跑去，日軍在鐵軌車上對準老張開槍，老張身中數彈并未倒下，而是憑著頑強的毅力跑到分離器旁邊，拉開軌道閘分離軌道，日軍的鐵軌車被分到另一條鐵路線上，未能追上乘坐列車逃走的游擊隊。
老張為了幫助游擊隊逃跑，將個人生死置之度外，高風亮節壯烈犧牲，令人扼腕長嘆。