日軍開始盤查棗莊住戶，劉洪意識(shí)到必須開店做生意，掩蓋己方偷盜日軍物資為生的真相。經(jīng)過(guò)一番思慮，劉洪決定跟同伴們合伙開一家炭廠。
黃二不務(wù)正業(yè)，游手好閑，一直想加入劉洪的游擊隊(duì)，彭亮與黃二從小一起長(zhǎng)大，在他的保證下，黃二如愿以償與眾人成為隊(duì)員。
黃二的舅舅老張是火車站管理員，老張得知黃二已經(jīng)成了游擊隊(duì)，非常高興極力支持。
入夜，運(yùn)送物資的列出駛出車站，劉洪帶領(lǐng)所有手下扒火車，搬起放在車頂?shù)拇罅考Z食袋往路上扔去。
一行人滿載而歸回到地面，眾人發(fā)現(xiàn)六子也在扒火車，六子是李九的手下，劉洪抱著和氣生財(cái)?shù)哪铑^，允許六子運(yùn)走幾車糧食。
眾人將到手的糧食轉(zhuǎn)賣出去，獲得一筆豐盛的回報(bào)，黃二與魯漢本想花天酒地一番，劉洪卻扣押了大部份贓款，只給眾人小額打賞，這可把黃二和魯漢氣得夠嗆，兩人是胳膊擰不過(guò)大腿，只得發(fā)發(fā)牢騷，除此之外別無(wú)它法。
劉洪扣押眾人的錢是為了開炭廠，在他的操持下炭廠順利開業(yè)。金山到炭廠向王強(qiáng)祝賀，同時(shí)提出加入炭廠成為股東，王強(qiáng)不便拒絕金山，先斬后奏向劉洪談起金山入股的事情。
眾人對(duì)小日本恨之入骨，唯恐避之不及，王強(qiáng)倒好，不但引來(lái)小日本參加炭廠開業(yè)，還讓小日本投資炭廠成為股東。其行為已是眾人不能容忍。
劉洪深謀遠(yuǎn)慮，認(rèn)為吸引日本人成為炭廠股東倒是一件不錯(cuò)的事情，日后王強(qiáng)借業(yè)務(wù)合作便利，可以進(jìn)一步了解日本人的動(dòng)向。
六子向師傅李九談起梅妮，他對(duì)梅妮一往情深，卻是熱臉貼到了冷屁股上，始終無(wú)法獲得梅妮好感，相比之下，彭亮因救過(guò)梅妮，成了梅妮的恩人，兩人來(lái)往頻繁關(guān)系親密。對(duì)此，六子耿耿于懷。
彭亮獨(dú)自一人在餐館喝酒吃菜，一名西服男子進(jìn)入餐館坐其面前，稱自己是日本的反戰(zhàn)人士，跟中國(guó)人一樣對(duì)好戰(zhàn)的日軍深惡痛絕。
六子與師傅李九在火車上談起一段不堪回首的往事。梅妮曾被一個(gè)叫小倉(cāng)的日本間諜q暴，事情源于彭亮。
小倉(cāng)接近彭亮，謊稱自己是日本的反戰(zhàn)人士，來(lái)中國(guó)的目的是為了協(xié)助共黨抗日。彭亮半信半疑，領(lǐng)著小倉(cāng)到私墩找梅妮，學(xué)識(shí)淵博的梅妮從報(bào)紙書冊(cè)了解過(guò)日本人也有反戰(zhàn)人士，對(duì)小倉(cāng)沒有產(chǎn)生一絲懷疑。
入夜，梅妮獨(dú)自一人回家，小倉(cāng)暗中娓隨被其發(fā)現(xiàn)，索性一不做二不休，露出真實(shí)面目將其q暴。
梅妮為此產(chǎn)生輕生念頭，一天晚上來(lái)到鐵軌外面企圖臥軌自殺，被一個(gè)大嫂阻攔。
六子得知梅妮被q暴，怒不可遏欲找小倉(cāng)報(bào)仇，小倉(cāng)人多勢(shì)眾槍支彈藥充足，一般人別說(shuō)暗殺他，就是靠近他都非常困難。
李九曾在一天晚上潛入小倉(cāng)居住的房間，小倉(cāng)早就做了準(zhǔn)備，沒有躺在床上睡覺，李九揮起匕首往被蓋上連扎幾下，方才發(fā)現(xiàn)上當(dāng)受騙，趕緊離開房間，在小倉(cāng)手下的追擊下成功逃走。
后來(lái)還是劉洪除掉了小倉(cāng)，為梅妮報(bào)了仇，李九深明大義，提醒六子如果真心喜歡梅妮就不要再打擾對(duì)方。強(qiáng)扭的瓜不甜，梅妮對(duì)六子毫無(wú)愛意，六子理應(yīng)將愛情轉(zhuǎn)化為親情，好好保護(hù)梅妮。
列車進(jìn)入王溝火車站，六子下車被兩名日軍憲兵追趕，爬到一列火車上逃之夭夭。
魯漢與黃二到d場(chǎng)d博，兩人與六子發(fā)生沖突，雙方大打出手，六子雙拳難敵四手受傷不輕，劉洪訓(xùn)了魯黃兩人一頓，留六子在家中養(yǎng)傷。
六子向劉洪談起在王溝見到日軍憲兵，劉洪意識(shí)到有大量日軍入駐王溝，趕緊把情報(bào)傳給組織，組織接到情報(bào)成功端掉了鬼子一個(gè)大隊(duì)。
李正以政委的身份加入劉洪的游擊隊(duì)，魯漢見李正長(zhǎng)得白白凈凈一股書生氣，故意與李正握手較量腕力，不料李正腕力驚人不輸魯漢。
劉洪召集所有手下開會(huì)，接受李正訓(xùn)話，李正提醒眾人已經(jīng)是八路軍抗日游擊隊(duì)，必須嚴(yán)格遵守組織規(guī)距。
李正到棗莊上任，成為劉洪為首的游擊隊(duì)的政委，負(fù)責(zé)抓隊(duì)員們的思想工作，一個(gè)戰(zhàn)隊(duì)只有擁有了優(yōu)良的思想，方能發(fā)揮更強(qiáng)大的作戰(zhàn)能力，李正任道重遠(yuǎn)，給隊(duì)員們念讀隊(duì)伍新規(guī)則，躊躇滿志打算好好整頓一下劉洪帶領(lǐng)的隊(duì)伍。
這邊李正剛剛成為游擊隊(duì)的政委，那邊日方也派了一員大將入駐棗莊，成為崗村的頂頭上司。該大將位居中佐官位，人稱茅山。
正所謂新官上任三把火，茅山初到棗莊，著手調(diào)查洋行兩大掌柜隕命案件，他已經(jīng)整理了一些相關(guān)相片，抽絲剝繭追查行兇者。
李九一直是崗村重點(diǎn)懷疑的人選，此前許多盜竊案都與李九有關(guān)，茅山老謀深算斷定李九與洋行兇殺案無(wú)關(guān)。李九為人貪財(cái)愛利只圖財(cái)不害命，每次做案只奔著錢財(cái)而去，從不傷人性命。洋行的兩個(gè)掌柜隕命，兇手另有其人。
茅山發(fā)現(xiàn)金山擁有重大嫌疑，金山在事發(fā)之時(shí)雖然被兇手砍了許多刀，但每刀都不足以致命，明顯看出兇手手下留情，茅山經(jīng)過(guò)分析，懷疑金山意圖奪取大掌柜職位，然后精心策劃了兇殺案。
茅山前往炭廠，要求劉洪出示炭廠的賬本，從中尋找金山的可疑之處，金山是炭廠的股東，茅山不放過(guò)任何一個(gè)調(diào)查金山的機(jī)會(huì)。
黃二加入游擊隊(duì)的消息不徑而走，李壯也想加入游擊隊(duì)，找黃二幫忙，黃二深知游擊隊(duì)屬于地下秘密組織，不能給日方得知，因此不敢輕易同意李壯加入游擊隊(duì)，免得人多口雜被日方聽到風(fēng)聲，從而給游擊隊(duì)帶來(lái)滅頂之災(zāi)。
魯漢與李正自結(jié)識(shí)的那一天起，始終無(wú)法和平共處，王強(qiáng)充當(dāng)調(diào)解人，買了兩壇好酒，陪同李正到魯漢家中做客，魯漢被好酒吸引，與李正橫刀立馬喝酒拼酒量。
林忠死性不改到d場(chǎng)d博，因出老千被d場(chǎng)的人教訓(xùn)，劉洪為此狠狠批評(píng)了林忠一頓。
入夜，黃二與小坡子出門執(zhí)行任務(wù)，魯漢遲遲沒有趕來(lái)，黃二久等無(wú)果，決定與小坡子按時(shí)執(zhí)行任務(wù)。