高翔計劃把楓橋鎮從鬼子手里奪回，來喜成功接近加藤，并用槍威脅，大家有了談判的機會。牡丹從地道進入城被日軍發現，地道崩塌，牡丹被困。幸虧胡天華趕過來相救，援兵也來馳援，眾人奪回楓橋鎮，但是劉勝齋醒來以后，對眾人無感激之心，反而處處戒備。

加藤找到付國光讓其投誠，付國光沒辦法暫時先答應，想再找辦法求救。剛好牡丹來洛河鎮找造槍師傅，讓高翔死了跟八路軍合辦兵工廠的心。付國光馬上找機會讓其通知高翔，高翔及時趕到趕走日軍拿下物資武器。加藤大怒改到淘洗實力最弱的馮仁義。牡丹也在向一虎的帶領下來臨水鎮找師傅。

日軍也派了特務來找造槍師傅，特務跟蹤牡丹找到造槍師傅，牡丹等人被圍困在地下兵工廠。周楚打探到臨水鎮有危險，通知高翔去救助。高翔擔心牡丹急行軍帶隊趕往臨水鎮。加藤夜襲臨水鎮，馮仁義寡不敵眾，被圍困，牡丹從地道逃脫后趕過來相助，造槍師傅戰死，高翔趕到打退了加藤，馮仁義帶著剩余的人加入八路軍。