龍牙山土匪舉行儀式，高翔入伙。高翔設定新規要求山寨所有人強制戒煙，向一虎強烈反對，他和獨眼龍找了一名對戒煙強烈不滿的兄弟，派他暗殺高翔。高翔開設粥鋪，招人施工建筑工事。有人之前與山寨的矛盾前來搗亂，要與高翔單挑。

狗蛋暗殺高翔失敗被抓，向一虎怕告密趕到開槍滅口。高翔一邊按兵不動，一邊讓來喜收集證據。牡丹因為向一虎抽大煙要將其槍斃，高翔看出牡丹不忍，所以饒其一命。高翔宣布成立龍牙山獨立縱隊一切以抗日為目的，并不計前嫌的任命向一虎為大隊長。張超在招兵買馬時與八路軍起沖突，八路軍決定治治這支隊伍。

雙方不打不相識，八路軍司令帶隊伍上山與獨立縱隊聯歡。留下蘭柳在上山幫助建立宣傳隊。隊伍中的金梅與牡丹有私仇，半夜槍擊牡丹。高翔與蘭柳連夜帶牡丹去日軍醫院動手術，高翔臨走前讓張超放了八路軍眾人。手術在久美子的幫助下順利完成，但是加藤帶入趕到追殺。