高翔帶牡丹去見自己的母親，順便見見國共兩軍的上級，為獨立縱隊找出路。國軍的腐敗和關軍的生機勃勃讓二人感到明顯區別，也鑒定心中所向。日軍這邊來了一支特種兵隊伍，對付高翔，蔡笑亭察覺二人有變，就跑去鼓勵大嘴反動。蔡讓國軍扮演八路偷襲貓頭山，抓捕蘭柳制造兩人矛盾。
