龍二偷襲八路軍司令部，司令員被炸彈擊中。牡丹的躲藏處被馬三胖發現，展開槍戰后逃脫。高翔也在蘭柳帶領下開始向黨靠攏。向一虎趕到，救出了牡丹，但是日特戰隊趕到追殺，向一虎掩護牡丹犧牲。牡丹回到獨立縱隊，眾人決定一起舉行婚禮，日本趁機偷襲。

高翔察黨有鬼子，雙方對打，鬼子處于劣勢，誰知龍二挾持牡丹，高翔承諾與牡丹交換，帶日軍離開，高翔被捕。牡丹獨闖縣城，不了這是加藤的陷阱，胡天華聯絡各地求支援，牡丹殺入牢獄，將高翔救出，但眾人被加藤圍困。

眾人帶著重傷牡丹，躲避日軍的追殺，楊元超掩護眾人離開犧牲，有一批高爆炸彈在運往龍泉縣，牡丹為了報殺父之仇，準備偷襲劉勝齋，但在民族大義面前，放棄了。眾人打算攻下貓頭山，高翔假裝送大煙隊伍，引誘貓頭山偽軍，分散兵力各個擊破。貓頭山偽軍中得知高爆炸彈將運來，眾人計劃攔截搶車。