莫洛克人在之前的抵抗中，被肅清者打得傷亡慘重。克拉麗絲眼見同伴就快失血過多而死，而他們的地底組織也沒有人懂醫(yī)術(shù)，于是向爾格提議讓她聯(lián)系基地的人，把凱特琳帶到這里，為同伴治療。但爾格以前被普通人類欺騙多次，再也不愿相信人類，于是駁回了克拉麗絲的請求。然而，在同伴們的再三請求下，爾格假若再堅持下去，他們便會失去一個同伴，爾格無可奈何，同意了克拉麗絲的做法。
勞倫沉迷著芬利斯雙子的魔音盒無法自拔，很快引起了里德的注意。他勸說勞倫，不要再聽這個音樂，這里面的聲音會讓勞倫沉淪于黑暗的力量中。但勞倫實在控制不住自己，她感覺父親不懂自己的感受，擁有力量是一件十分美妙的事，她可以利用這股力量，哪怕這股力量蘊藏著黑暗的一面。
安迪在福克斯三姐妹的慫恿下，試圖通過夢境把勞倫拉入伙。勞倫知道芬利斯雙子的強大力量，她和安迪缺一不可，她雖然沉迷力量，但也不愿就此沉淪，于是想通過失眠去逃避和安迪的夢中相見。但疲倦襲來，勞倫還是禁不住進入了夢鄉(xiāng)。安迪在夢中，讓福克斯三姐妹控制著思緒，不斷說著拉攏勞倫的言辭。勞倫好不容易醒過來后，再被父親剛才責(zé)備一番，在看著那鋪天蓋地的變種人被人類趕盡殺絕的消息，心態(tài)漸漸發(fā)生了改變。
洛娜正在和馬可斯里應(yīng)外合傳遞消息。核心圈剛加入的信任最近加緊了訓(xùn)練，洛娜也趁機加入訓(xùn)練，找機會套瑞瓦的秘密行動。洛娜在訓(xùn)練時，故意弄傷自己，隨后找借口說處理傷口，從訓(xùn)練場溜進新人的房間，發(fā)現(xiàn)了瑞瓦最近的襲擊目標(biāo)。襲擊目標(biāo)全都是著名的建筑物，假若動武，一定造成十分慘重的傷亡。
勞倫感覺自己越來越不對勁，她獨自出門，一方面想一個人冷靜一下，另一方面前往和安迪約好的地點，考慮著加入核心圈。約翰利用異能追蹤到勞倫的行蹤，但此時傳來了洛娜的消息。
洛娜把最近的一個襲擊地點向馬可斯通風(fēng)報信，讓馬可斯和約翰、里德等人及時行動，阻止了一場戰(zhàn)爭慘劇的發(fā)生。勞倫就在里德他們附近，約翰看著里德的樣子，認為他們父女好像有話說不清楚，才導(dǎo)致今天的狀況。里德聽后，也想通了，決定敞開心扉。他拉住勞倫，把自己小時候的事告訴勞倫。其實里德不是不懂勞倫的感受，他在小時候也差點遭受魔音盒的影響，但是他的父親用故事勸住了里德，里德心里那份光明沒有被黑暗吞噬。
安迪夜里，來到和勞倫約定的地方。但是勞倫沒有出現(xiàn)。勞倫終究沒有受安迪影響，安迪想念著家人，還有未來赴約的勞倫，陷入了沉思。
如今在人類組織中呼風(fēng)喚雨的瑞恩，在四年前還是一個地方網(wǎng)絡(luò)電臺的小主持。他的投資多次失利，聲名也每況愈下。就在這時，瑞瓦來到他身邊，與瑞恩談合作。瑞恩本想著不愿跟變種人合作，但他是個生意人，面對名利雙收的誘惑，瑞恩只意思意思地考慮了一下，便答應(yīng)了瑞瓦。
洛娜查到了麥克斯的行蹤后通知馬可斯，馬可斯便來到麥克斯經(jīng)常惠顧的便利店，待他出來時，偷襲麥克斯。馬可斯原來只是想威脅他，沒想到麥克斯卻反殺了一下。馬可斯情急之下，只得使出異能，在車內(nèi)混戰(zhàn)時，麥克斯命喪馬可斯手下，馬可斯也受了傷。
麥克斯徹夜未歸，引起瑞瓦等人的懷疑。洛娜強作鎮(zhèn)定，不能在瑞瓦面前暴露一點兒不自然的地方。福斯特三姐妹在瑞瓦的指示下，開始進行內(nèi)部調(diào)查。麥克斯的失蹤，不禁讓他們懷疑，核心圈中出現(xiàn)了內(nèi)鬼。
瑞瓦給了瑞恩一個新的任務(wù)，清理住在地下的莫洛克人。瑞恩知道莫洛克人一直處于中立地位，他也不便出手，瑞瓦看著瑞恩這個慫樣，便給了他一個提議，可以讓他的新傀儡“特納”替他干這個臟活。
單純的特納很快便聽了瑞恩的話，和“肅清者”團隊的人一起闖入了莫洛克人的地盤。然而，爾格他們也不是吃素的主，在特納等人剛闖入時，便開始準(zhǔn)備著迎戰(zhàn)。但有戰(zhàn)火，就必定有傷亡，克拉麗絲加入莫洛克人后，原以為能安安穩(wěn)穩(wěn)地過日子，但自己不找別人麻煩，麻煩倒總是找上門來。她知道特納一伙人的武力十分強大，不得已之下，只好求助約翰他們。
約翰和馬可斯收到通知后，立即前往救援。特納和爾格雙方也開始了激烈的交火。克拉麗絲不想強行對抗，她知道，躲在地下的莫洛克人有很多都是像她這樣希望過著與世無爭日子的變種人，他們的對抗能力都不高，還大多都是老弱婦孺。約翰等人很快便前來接駕，克拉麗絲利用自己的異能，把同伴們運走。
特納等人以肉身之軀迎擊，很快便有人犧牲了。雙方都殺紅了眼，對抗越演越烈，幸好克拉麗絲在約翰的幫助下，越來越多的莫洛克人得以逃脫。特納等人很快破門而入，直搗莫洛克人的大本營。爾格等人死守最后一道防線，待克拉麗絲運送著最后一批同伴后，爾格才離開。約翰原以為大功告成，迎接克拉麗絲，沒想到，特納突然從后狙擊，克拉麗絲背對著特納，面對著約翰，就這樣中彈倒地。克拉麗絲打開的空間隨即消失，只在約翰面前留下幾滴克拉麗絲的血。
福斯特三姐妹查出了問題所在，是監(jiān)控出了問題。核心圈的監(jiān)控一直由莎吉操控，莎吉自稱這系統(tǒng)有99%以上的防御力，如今出了問題，莎吉自然責(zé)無旁貸。找出問題所在后，瑞瓦和福斯特立即審問了莎吉，但莎吉除了否認，卻沒有任何證據(jù)證明監(jiān)控不是被自己篡改的，瑞瓦再福斯特三姐妹面前，把莎吉就地正法。
安迪知道消息后，便找到洛娜，把這事告訴了她。洛娜知道真相，卻不能在安迪面前表現(xiàn)一二，她害死了莎吉，愧疚得有點不知所措。
凱特琳和勞拉的行蹤被發(fā)現(xiàn)后，便在路上亡命奔跑著。母女倆躲進了一棟廢棄大樓里暫時避開警方的線眼。勞拉想了很多，終于忍不住開口問母親，她是不是計算好了莫洛克人會被肅清者追捕的時間，才讓她們母女倆從另一邊逃脫。面對勞拉的側(cè)面，凱特琳沒有正面回答。她知道自己很自私，但她的自私也是為了能護女兒周全，對于勞拉的不理解，她也認了。
約翰看著克拉麗絲從自己眼前消失后，一蹶不振，戰(zhàn)意全無。眼下肅清者一戰(zhàn)未足，肯定回奮力回擊，這絕不是能任意悲傷的時候。但馬可斯作為約翰的好兄弟，看見他這副意志消沉的模樣，恐怕也勉強不了，他只好把配合對抗的希望寄托在尚未能控制自己異能的里德身上。
里德的異能難以控制，雖然不能隨意釋放，但釋放的時候他自己也控制不了。在與肅清者一戰(zhàn)那會兒，他逃跑時不小心被抓住了，里德的異能只要他情緒激動便會隨之而產(chǎn)生，里德控制不住便殺了人。
洛娜連累了莎吉，她十分內(nèi)疚。這下也證明了瑞瓦并不是她想要追隨的領(lǐng)袖。她殘暴，還勾結(jié)肅清者的首領(lǐng)去鏟除其他變種人勢力，想借刀殺人，把核心圈變成變種人中唯一的組織。她的野心已經(jīng)超出了洛娜原來加入核心圈的初衷，她后悔極了。洛娜想要逃離瑞瓦，于是她偷偷找到安迪商量，把瑞瓦暗地里干的臟事告訴了安迪。安迪聽后有點難以置信，且安迪的內(nèi)心如今逐漸被黑暗吞噬，他覺得他無法再待在父母身邊，他這樣黑暗的人，就該和瑞瓦這些邪惡份子在一起。
與此同時，勞拉和凱特琳的藏身點再次暴露了。約翰、馬可斯也收到了警方傳出的通訊語音，說發(fā)現(xiàn)了勞拉她們的蹤跡。里德和馬可斯立即前往凱特琳那兒，在馬可斯使用了激將法，里德總算施展出異能，打碎了墻壁，把勞拉和凱特琳從廢棄大樓中救出。
洛娜即將按照自己的計劃，離開瑞瓦的基地。她放不下安迪，于是再次勸說。她和馬可斯打電話時，也把電話給了安迪，讓他和在馬可斯旁邊的里德好好談一談。父子倆很久沒有談話，安迪心情既激動又難過，他覺得自己干了很多壞事，想殺人，還十分嗜血，他沒有臉回家見父母。里德身上也有家族的血脈，安迪經(jīng)歷的黑暗他又何嘗未經(jīng)歷過，甚至，他現(xiàn)在也處于黑暗當(dāng)中。當(dāng)安迪稱自己是殺人魔的時候，里德說，他不久前殺了一個人，如果安迪是的話，那么他也是。里德說出這話，不是為了讓安迪繼續(xù)殺人，而是希望安迪學(xué)會接受這份宿命，并控制自己的宿命，不要讓這黑暗的命運把自己控制了。
安迪解開心結(jié)，流下了釋懷的淚水。