有消息說(shuō)日寇欲西渡黃河，毛澤東欲調(diào)八路軍回防。然朱德從抗日大局考慮，不同意回陜北。他分析，日寇暫無(wú)攻陜北能力。

當(dāng)年朱德結(jié)拜的江湖兄弟雷云飛來(lái)了，要參加抗日隊(duì)伍，朱德很感動(dòng)。把他安排在八路軍內(nèi)。

為了讓友軍學(xué)會(huì)與日軍打游擊戰(zhàn)，打響堂鋪戰(zhàn)役，朱德請(qǐng)友軍指揮官前來(lái)觀戰(zhàn)。觀戰(zhàn)后讓友軍甚為欽佩。

朱德兒子朱琦來(lái)到了八路軍。朱德把他派到前線(xiàn)。他說(shuō)：“總司令的兒子不上前線(xiàn)誰(shuí)上前線(xiàn)。”

八路軍總部不斷地轉(zhuǎn)移，朱老總卻樂(lè)天達(dá)觀。在一次戰(zhàn)斗中，雷云飛犧牲，朱德親自為他下葬，并為他栽上了一棵紅軍樹(shù)。

和國(guó)民黨頑固派的摩擦開(kāi)始了，根據(jù)地的八路軍不斷被害。

國(guó)民黨制造摩擦，朱懷冰部想攻擊八路軍總部到上司去請(qǐng)功。沒(méi)想到偷雞不成，全軍被殲。

為抗日大局，朱德還是放回了全部俘虜人員。包括軍長(zhǎng)朱懷冰的老婆。這使國(guó)民黨想起當(dāng)年抓了朱德的夫人伍若蘭，把她殺害了；他們感受到了朱德的氣度。

蔣介石讓衛(wèi)立煌與朱德談判，劃漳河為界。

在談判過(guò)程中，八路軍與友軍搞了一場(chǎng)籃球賽。對(duì)方球員歡呼贏了，衛(wèi)立煌卻訓(xùn)斥他們：“你們?cè)趫?chǎng)上贏了，在場(chǎng)外卻輸了！”

延安來(lái)電，讓朱德回延安。大家都不同意朱老總離開(kāi)，朱老總也不想離開(kāi)，但他想了想說(shuō)：“既然讓我回去，那一定是延安需要我。”