江燕跑到師部，湯指導員審問江燕為何要救日本人，江燕再一次說出了她的想法。

湯指導員找到楊墨試圖說服他當廠長，沒能成功。見此他又召集大家開會批斗應德，被楊墨和黃醫生制止。黃醫生拿出任廠長留下的親筆信，上面寫著他把兵工廠交給應德十分放心，應德也是最合適代替他接任廠長職務的人選。

應德正在研究大炮，姚芳知道應德需要鋼材，便帶著游擊隊去取鐵道上的鋼軌，結果因為湯指導告密，中了日軍埋伏。幸虧，柳寶的及時出現救了姚芳，但卻死了很多弟兄。

應德制造大炮時遇到了麻煩，加上平日里的瑣事，使他不堪重負，整個人都處在消極當中。楊墨為了減輕應德的壓力，使他全心投入研究新武器，就想代替他當廠長幫著打理兵工廠瑣事，對于楊墨的做法，大家都表示不理解。最后師長考慮再三還是決定應德擔任廠長職務。

兵工廠設計的大炮總是不夠理想，一天，應德無意間從毛團的歌聲中聽到“沒有槍沒有炮，敵人給我造”。這句詞讓應德想到了池田是為我們造炮最佳的人選。

此時應德已經大概確定湯指導員和劉啟德都已經成為漢奸，只是對劉啟德還存有一絲希望，設計試探劉啟德，最終確定了劉啟德已成漢奸。

劉啟德找谷野報告了應德問他的問題，池田看到后得知八路軍造炮已有一定水準，便設想智取八路軍的炮彈回來研究，應德深知池田意愿，于是將計就計，用空炮彈引誘池田上鉤。抓到池田后，應德故意設計湯指導員親自審問。

在審問當中湯指導員故意在應德等人面前大聲呵斥池田，并動手打了他，應德看出湯指導員賣力的表演會心一笑走出了審訊室。應德走后，湯指導員馬上變換了嘴臉，百般討好池田，對他剛剛的冒犯，求得他的原諒。

姚芳對應德癡心一片，為了能讓他高興，費勁弄回一架鋼琴，并用了一個晚上向江燕學習彈奏，就為了能夠親自彈奏出應德喜歡的音樂。

毛團在山上抓兔子，無意看到湯指導員鬼鬼祟祟的從山洞里走出，在他走后，毛團進去后發現了無線電發射器。

應德說兵工廠有內奸，讓湯指導員問出那個內奸是誰，湯指導員和池田商量，為了增加兵工廠內部的矛盾，故意說那個漢奸是楊墨，但他們沒有想到，應德和楊墨之間非常信任，應德根本不相信這個結果。湯指導員就一個個嘗試，希望找到突破口，應德對于他倆這種把戲一直都不理睬，直到他們說那個內奸是任廠長時，徹底激怒了應德。

湯指導員和劉啟德在任廠長墳前商議解決此事的辦法，兩人決定聯手殺掉池田以絕后患。二人萬沒想到他們的談話都已被柳寶聽到，應德早已想到他們會殺害池田保全自己，正好利用這個機會讓池田以為是谷野放棄了自己。

押送池田去師部的途中，應德用計使池田說出劉啟德和湯指導員都是他們的走狗，劉啟德帶著一群無知的村民要將池田殺害。湯指導員趁亂跳車試圖逃跑投靠劉啟德，但被姚芳一槍斃命，劉啟德見狀轉身逃走。

應德成功的利用了心理戰術收服池田，幫助兵工廠造大炮。而同時，戰火中的愛情也在無聲的開始，楊墨和江燕彼此愛慕卻誰也不肯走出?第一步。