家聰喬裝女傭照顧患病的Helen，力王直覺他自討苦吃;家聰送力王到片場，卻遇上昔日跑龍套的華結識富婆司徒獨孤明珠后搖身變上等人，華揚言富婆命不久已將讓他繼承五十億遺產，家聰聞言竟讓力王尋找城中潛質富婆。

敢威介紹家聰為明珠立遺囑，家聰視為機會竟連番向明珠獻媚;Helen和若水等人看見為家聰不顧廉恥嘩然。

家聰累極睡著夢見Helen，明珠拍醒家聰大興問罪，卻突然病發透不過氣來，家聰看到不禁猶豫是否給明珠服藥。

眾人幸災樂禍談論家聰被明珠玩弄，力王在旁聽到替家聰不值，家聰明言絕不放棄Helen……