石大虎、諸三爺和王亮三個人悠然得在酒店里吃著飯，順手便把邀請函交給了他們，因為諸三爺，他們順利通過了搜查。

方耀文趕來支援。王亮計劃劫獄，并開始行動了。

嚴丸知道新進來倆囚犯料定是來劫獄的。嚴丸坐在呂隊長前邊，告訴他有同伴來陪他了，呂隊不信，嚴丸補充著只要按兵不動，他們一定會自投羅網，因為你對他們來說是最重要的，嚴丸冷笑著，呂隊長慢慢的閉上了眼睛。呂沉舟被當做誘餌來吸引武工隊，特戰隊一步不離的守著呂沉舟等待抓捕武工隊其他人。姬晨三人占據制高點觀察全局，姬晨時刻準備狙擊。王亮去找韓老二熟人，留了個心眼兒把手槍藏在了屋外垃圾桶里，一進門就被人用槍抵住，韓老二搜走了錢袋并沒有發現身上藏著手槍，帶他去行房提人，后面的人一直用槍指著他，王亮抱怨，韓老二命令放下槍，王亮腿一軟倒在垃圾桶邊拿走了手槍。進入牢房，發現中計但化險為夷。石大虎的牢房里，突然間多了不少人，諸三爺提醒大虎他們是敵人但大虎完全沒發現他的提示。王亮換了警察的衣服混入另一邊監獄，并提示老程三分鐘后開打，救出大虎諸三爺后，戰斗打響了。

三人沖進監獄殺掉了所有偽軍，王亮突然叫停懷疑有埋伏，叫二人換上衣服。

付杰等人發現大牢發生爭斗，懷疑是自己人。

教導員讓付杰穩住，老薛首先跑去支援，小翠見到這種情形立馬追隨而去，方文耀想要追回老薛就剩下了付杰和方佳。

王亮三人引嚴丸和特戰隊走出牢房，老程三人撤退卻被追擊，付杰開著車及時趕到在追兵隊伍中橫沖直撞，老程等人上車。薛金羽已準備好，因暴露行蹤，嚴丸把刀擲向薛金羽，小翠撲上去，方文耀為她擋了子彈，方文耀犧牲。程義坤對付杰說七整個晉東城都在搜查武工隊，石大虎和程義坤兩人打起來，石大虎被制住動彈不得。隊長王亮帶來了老方犧牲的噩耗，并派付杰去外面搜查一下鬼子的動靜。對于日軍大規模搜城，王亮提出輪班值守，后半夜出城，付杰、石大虎負責放哨。

方佳為小翠的傷勢忙前忙后，小翠自知時日不多要求見金羽，他跟小翠保證等到病好就和她一起回趙莊，小翠告訴他武工隊的人都很好，勸他留下來跟著一起打鬼子，說完掏出掛著子彈的紅繩給薛金羽后香消玉損，薛金羽抱著小翠痛苦地泣不成聲。

他沒找到武工隊出城的消息，調動所有兵力清查武工隊。牛貴順把夜襲隊全調到晉東城力保安全，二狗拿出一營軍旗的一角，渡邊大喜，準備親自面見坂本大佐。坂本仔細看著軍旗，心中慶幸。王亮在窗外透過坂本與渡邊的背影看到軍旗大驚，王定天料定有這面旗，武工隊今晚會來。

王定天料定有這面旗，武工隊今晚會來。那五來報信軍旗被阮二狗拿走了。

坂本王定天，聲稱旗子是祭品，王定天推脫讓渡邊保管，要留下保護安全。大佐說明天不希望有任何情況，更不想見到武工隊的人。

另一方面，王亮要奪回旗子講明意義。薛金羽加入武工隊第三隊。王亮、石大虎、付杰、薛金羽四人走在大街上，薛金羽尋找制高點，發現一閣樓，王亮示意薛金羽可以過去。

薛金羽走上閣樓迅速觀察，遠遠看到憲兵部大院，薛金羽把槍架好，身后有東西頂到。那人去抓薛金羽的狙擊槍，薛金羽猛一回身制伏對方，回身一看對方竟是諸時通，諸時通明白薛金羽的來意想要幫他，遭到拒絕。

憲兵部大院正在舉行葬禮，靈臺下面的主席臺上渡邊、坂本、王定天等人坐成一排。王亮等人想要混進憲兵部卻在門口發現了正在迎賓的阮二狗，王亮、石大虎擔心阮二狗認出自己，有些焦急，付杰挺身而出上前引開阮二狗的注意。王亮和石大虎坐在茶攤等待付杰的暗號，楊光、楊潤德、楊玉英以及幾個偽軍走過。

項長生和程義坤躲在胡同里觀察著油庫里的情況并思考著如何能夠順利進入，程義坤示意項長生讓他到胡同口點燃一支煙，鬼子發現了此事趕緊出來制止，項長生不理會，鬼子沖到跟前想要搶奪，被項長生輕松解決。