石大虎在樹林里躺著，詢問隊長計劃，王亮笑說友軍幫攻打炮樓，我們觀斗即可。賈正恐嚇牛貴順得逞，牛貴順向炮樓進發。大虎不知，友軍是牛貴順偽軍，這時，貴順帶部隊趕到炮樓外令把炮樓取回。

炮樓內，士兵報告火力猛烈密集，中島判斷固守到天亮，待八路損失慘重全體追殺。

樓外，賈正任務完成，王亮命令收隊，任務完成回家睡覺，一方面，牛貴順部隊被打得七零八落損傷慘重，派人再向渡邊求援……

在長生鎮憲兵隊總部辦公室里，渡邊憤怒要親自趕往鐘樓鎮。炮樓外，牛貴順躺在壕溝里咒罵，渡邊大部隊挺進，命令大力進攻炮樓，一排排炮彈入膛發射，整個炮樓開始搖晃，中島與士兵們全力還擊，一陣陣的爆炸帶來了慘重的傷亡。炮樓一陣一陣的晃動，在劇烈地震動下掉了下來，正好拍著來回踱步的中島頭上，他應聲倒地。

早晨，武工隊回到了劉村，隊員們跟游擊隊員說著計劃，炮樓那兩隊正在廝殺，吳紀廣把劉大娘帶到了秘密根據地下陽莊，讓大家一起在那里集合。

烈日高掛，項長生跪在趙河套家院子中，足足一天聊表謝罪，劉大娘誤會自己的兒子是漢奸，眾人抵達院中，吳紀廣跟劉大娘解釋一切都是在做戲，經過一番周折，娘終于理解，母子二人相見感慨萬千，大娘給長生帶了魚，為慶祝長生過生日。

這天長生過生日，大家決定好好幫長生過個生日，長生最大的生日愿望是親自給娘唱一出《四郎探母》。長生娘要出門去給兒子買一條鮮魚，王亮派付杰跟隨保護。

渡邊牛貴順一行來村里搜八路，由于八路軍在村中眼線眾多，大家早在他們到來之前就撤出了村子，日本人撲個空，卻意外在附近山路上遭遇了陪長生娘買魚的付杰，嚴丸認出了曾經交過手的敵人，付杰眼看陷入危機，千鈞一發之際，長生娘舉著手榴彈沖進了鬼子的隊伍，付杰含淚逃跑。

娘已經犧牲了，項長生痛不欲生非常難過，表示自己堅決要立即與鬼子決一死戰死而后已，王亮等人也失去了理智，都要跟著項長生一起拼命，方文耀在旁邊強行進行了阻攔，王亮舉著槍對準了戰友的腦袋，一時間大家都亂成了一團，長生突然之間恍然大悟，忍耐著痛苦決定暫時先放下仇恨，從長計議。

吳紀廣帶著王亮一行來到了敵后的安全地帶——趙莊，見到黃保長，聽到了一句親切久違的“回家了!”大家還沒踏進家門，草木皆兵的小莊子便呈現各種信號——日軍偽軍來趙莊搜查了。保長派那五帶領大家進入四通八達的地道。巧妙設計的狹窄地道口里面卻別有洞天，而這里一切神奇的布置都出自他們政委之手，正當大伙唏噓不已的時候，從地道外傳來了一個熟悉的聲音。

傳說中的趙莊政委竟是方佳。石大虎和王亮打賭，石大虎探出頭來發現真的是方政委，老朋友相見自然相聊甚歡，聊起了地道的一些事情。聽到付杰獨自一人去求水廟執行任務，方佳立馬開始緊張起來，之前又得到鬼子正集結前往求水廟掃蕩的消息，經過了大家的商議之后，隊里派出了程義坤前去接應一下。

付杰在聯絡站——一個裁縫店與同志接頭時，遇見了飛揚跋扈蠻橫無理的楊玉英，本來付杰豪言壯語要打抱不平對其教訓一番，可看到美麗容顏的那一刻，付杰就愣住了。

接下來，不是冤家不聚頭，付杰在回去的路上果然碰到了牛貴順帶著大批人馬趕來，還十分不巧地被牛貴順一眼認出，追趕逃亡之際，付杰從房頂飛身而下，居然就落在了楊玉英的身上，親密接觸之后，付杰也被包圍了，圍攻他的有兩幫人，帶頭的分別是他身下女子的親哥哥楊光和未婚夫牛貴順，付杰當機立斷用楊玉英做人質，乘坐摩托車順利突破包圍圈。

車駛至郊外，司機跳車逃跑，付杰無奈，拉著各種掙扎的楊玉英跑進林子。他答應她，只要他安全了，立刻就放了她。

中島帶著大批鬼子發現遺落的摩托車，迅速追入林子。楊玉英此刻再不是護身符，一路上付杰各種為她帶路逃跑，日軍決定繼續射擊追蹤，認為她是累贅，決定丟棄她，獨自逃亡。