一隊日軍行至山谷后派兵偵察,八路軍冀中軍分區獨立團一營的部隊已在兩側布下埋伏圈,見日軍上山偵察時他們悄悄撤退。八路軍野戰醫院的女護士方佳等人遇到偵察日軍后急忙撤退,日軍追趕上去,八路軍及時出現救了她們。
日軍了解情況后急忙撤退,八路軍一營馬上出擊從正面御敵,雙方交火,日軍開炮轟炸后八路軍馬上撤退,小股日軍被吸引,日軍指揮官想全線壓上后快速通過山谷。八路軍連長王亮命眾人按原計劃行動,他們邊打邊撤,日軍被吸引至山谷深處,事先埋伏好的八路軍從山谷高處扔下手榴彈,日軍先鋒被很快消滅。
日軍國官嚴丸向指揮官渡邊建議放棄輜重撤退,渡邊命部隊五分鐘后撤離。王亮帶人打掃戰場,二營營長提出分戰利品的方法,王亮讓人將車趕走,幾名日軍假扮趕車的老鄉也被他們抬回駐地,日軍在后面悄悄跟蹤,八路軍的駐地被他們發現。
王亮回去后向指導員表示感謝,春梅拿著剛做的新鞋給王亮送去,因鞋子不合適拿回去修改。方佳向一營教導員匯報傷員情況,她建議將重傷員送至團部。入夜后假扮傷員的日軍將八路軍傷員殺死,渡邊收到嚴丸的消息后派出特戰隊先行。
春梅夜里來到王亮所在連部給他送鞋,她在門外聽到里屋談話。嚴丸夜里干掉八路軍的哨兵后率特戰隊偷襲駐地,春梅看到房上的日軍后十分驚訝。
春梅要給王亮等人報警時被日軍用暗器所傷,但她還是用最后一口力氣扔出小石頭,大虎聽到聲響開門時發現日軍偷襲,王亮急忙在屋內做出應對,王亮和大虎沖出去后遇上嚴丸等人,付杰帶人趕到后日軍特戰隊急忙撤退,王亮將春梅抱到屋里救治,但沒能搶救過來,春梅擔心她耽誤王亮等人的撤退,她引爆手榴彈和圍上的日軍同歸于盡。
王亮率人和偷襲的日軍展開血戰,渡邊到后命人包圍村子,王亮命人分散撤退后再行集合。戰斗結束后嚴丸為沒有抓到王亮等人而遺憾,方教導員見到王亮等人后問起情況,眾人悲痛之情難以言表。方教導員向營長劉凱峰談起周莊戰斗戰況,劉凱峰想讓他送幾名女護士回團隊,方教導員也不想離開。
王亮清查過傷亡情況后只剩下12人,劉凱峰指責他打仗無能,王亮承認失職,他想將功補過。劉凱峰命王亮帶人將女兵送到軍分區,王亮只能執行命令。劉凱峰送王亮等人離開,王亮跟隨他四年,方佳等人在王亮的護送下趕往軍分區報道,劉凱峰和主教導員握手告別。
劉凱峰率軍和日軍在正面戰場遭遇,他命各組堅守陣地,日軍步兵在坦克的掩護下向前推進,劉凱峰命大炮開火,但日軍坦克占據優勢,劉凱峰在戰斗時受傷暈倒,日軍攻陷陣地,撤往大禹山方向的八路軍被日軍埋伏,被人架出戰場的劉凱峰未能幸免于難。
劉凱峰犧牲前怒斥嚴丸,嚴丸命人殘忍地將他殺害。方佳在路上和王亮發生爭吵,她認為他沒有一個當連長的素質,方教導員從中調解。幾名女兵發現小溪后想去洗澡,方佳想向教導員匯報一下時被幾個勸阻。
付杰在幾個女兵的勸說下同意讓她們去洗澡,他提醒方佳等人注意安全。一隊偽軍夜晚在樹林里巡邏,王亮醒來后叫醒大虎,大虎起身后發現四個女兵和付杰都不見了,聽到聲音后王亮趕過去查看情況。巡邏的偽軍聽到女人的嬉戲聲后引起警覺,上前打探時被王亮發現,偽軍回去后向隊長匯報幾個女人在洗澡,他們悄悄摸了過去。
王亮找到付杰后聽說幾個女人在洗澡,他們看到偽軍們的行動,王亮讓付杰盯好,他們要配合演戲。偷看女兵洗澡的偽軍看到岸上的王亮,王亮閉眼來到河邊,她們沒發現他,王亮摸了石頭扔入河里,方佳聽到聲音后大喊起來,王亮讓她們不要害怕,偽軍悄悄包抄過去,當偽軍隊長聽到王亮的話后認為他們是全連行動,方佳在王亮的指引下看到岸上的偽軍,她馬上改變態度,王亮以連長的身份讓她們上岸。
王亮和付杰的配合使得偽軍悄悄撤退,幾名女兵換好衣服后回到駐地,方佳向教導員表示歉意。王亮帶人來到盤古鎮,方佳想跟隨打探消息時被他拒絕。大虎打聽到從盤古鎮到南峪只有一條道要走,途中有偽軍哨卡,繞路走要翻山。王亮和大虎尾隨幾名偽軍,等到無人地方的時候將其制服并搞回幾身偽軍服裝,王亮讓他們將衣服都換上。
方佳換好衣服后讓眾人夸獎,她穿的旗袍很合身。王亮帶人以赴宴之名來到偽軍盤查的哨卡,他們被請入駐地休息,哨卡隊長讓人去劉莊打聽他們的底細,大虎跟隨他在劉莊外面將其解決。哨卡隊長陪王亮和方佳喝酒,王亮和方佳假扮夫妻,他們被安排在同一個房間休息。
方佳的酒量讓王亮有些驚訝,她知道窗外有人偷聽,他們故意演戲給偷聽的偽軍。第二天醒來后王亮帶人順利通過哨卡,哨卡隊長命人跟著他們,大虎發現情況,王亮讓他將跟蹤的偽軍解決。