斯特凡只找到了六個白樺樹樹樁，實際上一共有八個，剩下的兩個他也不知道在哪里。為了保護艾琳娜和達蒙，斯特凡讓艾琳娜和達蒙一起出游暫時離開小鎮。艾琳娜告訴阿拉里克這件事情，斯特凡覺得她依然對達蒙有感覺。阿拉里克問艾琳娜到底是怎么想的，艾琳娜表示自己現在也不清楚，所以她需要離開冷靜一下。
在學校麗貝卡和凱若琳爭鋒相對，馬特似乎更加贊同麗貝卡，這讓凱若琳生氣地離開了，她賭氣把所有的東西都交給麗貝卡負責。其實這是凱若琳和馬特演的一場戲，這樣麗貝卡就閑不下來，而凱若琳也多了一天的閑暇時間，她決定用這個時間去見泰勒。泰勒離開小鎮很久了，為了凱若琳，他一直很努力地學會如何控制自己體內的吸血鬼因素。
達蒙和艾琳娜去見了杰里，杰里敏銳地察覺到小鎮出了事情。艾琳娜和達蒙希望杰里能夠和蘿絲的鬼魂聯系，杰里對此很不高興，他表示自己要先去見一個朋友。而杰里的朋友居然是吸血鬼始祖之一的科爾，科爾襲擊了達蒙，好在達蒙最后制服了他。杰里從未想過自己交的新朋友居然是吸血鬼，他決定幫助艾琳娜和達蒙。
克勞斯操控了阿拉里克，阿拉里克的情況越來越嚴重了，沒有辦法斯特凡只能一次又一次地打暈他。連杰里都察覺到了艾琳娜和達蒙之間的曖昧，艾琳娜和達蒙之間的氣氛更加尷尬了。艾斯特因為失去了和艾比之間的聯系，她的身體變得越來越虛弱，她清楚自己很快就要死去了。在最后的時間里她去找了麗貝卡，艾斯特希望麗貝卡能夠理解自己。但是麗貝卡卻對母親要殺了自己而耿耿于懷。艾斯特告訴麗貝卡不是自己不愛她，而是她活得時間太長，這違背了自然。在過去的一千年里，每天艾斯特都陪伴著麗貝卡，艾斯特越來越虛弱，她終于停止了呼吸，麗貝卡很難過。
阿拉里克對自己現在的狀況也很擔心，他要斯特凡攻擊自己。克勞斯來找斯特凡，斯特凡告訴他除非他殺了自己，否則他永遠也控制不了他。杰里決定跟著艾琳娜他們一起去幫忙殺死吸血鬼始祖，在路上蘿絲的鬼魂告訴他對于艾琳娜，達蒙要么是最好的選擇，要么是最壞的，而斯特凡卻會永遠愛著她。泰勒發現了克勞斯喜歡凱若琳，兩人之間產生了間隙。
在艾斯特死的時候，她的靈魂進入了麗貝卡的體內。她要用麗貝卡殺了克勞斯，麗貝卡去找了阿拉里克，她要和阿拉里克合作。麗貝卡拿到了一根假的白樺樹樹樁，她把它交給了克勞斯，克勞斯把樹樁扔進壁爐燒毀了。以為現在已經沒有什么能夠威脅到自己和麗貝卡了，他準備離開，但是麗貝卡告訴他今天自己有個很大的計劃。本來克勞斯是不愿意去的，但是麗貝卡說服了他。
麗貝卡去找阿拉里克并告訴了他自己的計劃，阿拉里克卻趁著麗貝卡不注意把木樁刺進了她的胸膛，麗貝卡倒了下去，艾斯特的靈魂又回到了她的體內，她又復活了。舞會馬上就要開始了，凱若琳建議艾琳娜約斯特凡一起去，猶豫了很久凱若琳還是給斯特凡打了電話。斯特凡答應了凱若琳的邀請。
艾斯特告訴阿拉里克如果他想要殺死所有的吸血鬼始祖，就必須把自己的戒指交出來，這樣她才能制作出最強的武器。最厲害的獵人配上最強的武器才能對付克勞斯，阿拉里克便交出了自己的戒指。因為對克勞斯充滿嫉妒，泰勒也出現在了舞會上。本來凱若琳正在和馬特說話，她希望馬特不要和艾琳娜走得太近，因為她畢竟已經有了達蒙和斯特凡。凱若琳看到泰勒后趕緊過去問他為什么要出現，泰勒承認了自己在吃醋，雖然很擔心泰勒的安全，但是凱若琳還是很高興地和他跳起舞來。
邦妮找到了新的男朋友，杰里對此很難過。就在斯特凡達蒙還有艾琳娜討論怎么對付阿拉里克的時候，杰里聽到了。杰里覺得很不可思議也很生氣，盡管艾琳娜努力地向他解釋他也不能理解。艾斯特在舞會上找到了艾琳娜，她把艾琳娜帶走了。斯特凡和達蒙想要跟上去的時候卻發現自己被困住了，有人施了咒。沒辦法兩個人只能去找邦妮幫忙。
艾斯特把艾琳娜帶到了阿拉里克在的地方，阿拉里克已經讓艾琳娜很陌生了。艾斯特告訴艾琳娜自己準備把阿拉里克變成最強的獵人，艾琳娜卻很擔心他會變成比克勞斯更加恐怖的人。改造成功后的阿拉里克準備去和克勞斯決斗了，他和杰里他們道別。艾琳娜對于這件事情很自責，因為如果不是她逼著阿拉里克留下來他就不會變成這個樣子。阿拉里克還是沒有控制住自己，他吸了邦妮的血，變成了和克勞斯一樣的混血。
轉變后的阿拉里克變得兇狠異常，他攻擊了凱若琳和麗貝卡，凱若琳昏倒在地，麗貝卡看著這樣的阿拉里克覺得很恐怖。麗貝卡告訴克勞斯阿拉里克已經變得非常恐怖了，她希望克勞斯現在就跟著自己離開。阿拉里克現在沒有日光戒指被困在學校，可是一到了晚上他就會出來找麗貝卡和克勞斯算賬。克勞斯堅持要帶走艾琳娜，他還是沒有對混血軍隊死心，麗貝卡對克勞斯很失望，她決定自己離開。
達蒙救了邦妮，兩人告訴了大家阿拉里克已經變成了比克勞斯更加恐怖的吸血鬼的事情。邦妮表示沒有女巫能夠制造出永恒的生命，一定會有咒語能夠解除的，只是現在的關鍵是她還沒有找到這樣的咒語。克勞斯綁架了凱若琳，他給艾琳娜打了電話讓艾琳娜過來。艾琳娜匆匆趕到學校，阿拉里克正在折磨凱若琳。艾琳娜讓阿拉里克放了凱若琳，阿拉里克要艾琳娜自己動手。但是就在艾琳娜要動手的時候，阿拉里克又改變了主意，他告訴艾琳娜，永遠不要相信吸血鬼。
邦妮斯特凡他們則被克勞斯困在家里，就在克勞斯要放火燒死他們的時候，斯特凡接到了阿拉里克的電話，他告訴他們艾琳娜在自己手上。斯特凡讓克勞斯住手，他們暫時聯合起來一起對付阿拉里克。邦妮想起母親曾經用干化咒語讓邁克爾干化了十五年，如果她能知道這個咒語的話，沒準也能對阿拉里克有用。邦妮開始尋找咒語了。
阿拉里克要教艾琳娜殺死吸血鬼，他要讓她變成吸血鬼獵人，而她的第一個練手目標就是凱若琳。艾琳娜不愿意，阿拉里克搬出艾琳娜的父母，他要艾琳娜站在人類這邊，還說如果她不動手，就會變得跟吸血鬼一樣邪惡。阿拉里克把白樺木交給艾琳娜，艾琳娜反擊了阿拉里克，凱若琳趁機逃走了。阿拉里克已經失去了人性，克勞斯潛入進學校從阿拉里克手中帶走了艾琳娜。克勞斯要抽干艾琳娜的血，泰勒看見了，艾琳娜向他求救。但是泰勒卻受克勞斯的控制，他表面上裝作順從，實際上他去搬了救兵。
斯特凡和達蒙趕來，在泰勒的幫助下他們殺了克勞斯。但是阿拉里克卻成了更大的威脅，黑夜漸漸來臨，阿拉里克也就沒有任何可以害怕的了，斯特凡和達蒙趕緊把艾琳娜送回了家。艾琳娜向兩人道歉，她覺得自己很自私，因為看起來她好像想把兩個人都綁在身邊，失去其中任何一個都會讓她痛苦不已。但是斯特凡和達蒙并不想再繼續談論這個問題，兩個人就先離開了。