季主任打算檢查十九路軍的倉庫，張世詢接到上級通知，將手下人召集到身邊，誓死保護倉庫，不允許外人檢查。

季主任來勢洶洶，帶來了大批士兵，欲強行闖入倉庫檢查。張世詢帶領手下人攔住季主任，面無懼色不給放行。季主任拿張世詢沒有辦法，無奈之下帶兵離去。

周滬萍對張世詢的表現非常滿意，張世詢已經恢復了斗志，他與周滬萍談笑風生，兩人如同一對戀愛的情侶。

高橋健太約談季主任，要求季主任想辦法殺掉張治中。季主任與張治中有血海深仇，他的兒子被張治中害死，多年以來他一直想為兒子報仇血恨。高橋健太拿出一本日本戶口本，提醒季主任完成了任務就能入日本國籍做日本人。

季主任神色嚴肅沒有說話，而是拿起了放在桌上的日本戶口本，用行動傳達自己同意接受高橋健太下達的命令。

季主任從日本料理館走了出來，高橋健太緊隨其后，兩人分別向相反方向走去。周滬萍站在日本料理館對面，目睹了季主任與高橋健太先后離去的情景，她意識到了季主任是漢奸。

季主任返回駐地，打算調派人手暗殺離開上海的張治中。周滬萍忽然帶了幾個士兵找上門來，宣布季主任犯下投敵叛國罪，季主任心知肚明矢口否認，周滬萍不由分說命人將其押走。

張世詢帶領部隊乘軍車往城外行去，引誘暗殺張治中的日軍特務現身。日軍特務埋伏在樹林里面，靜等張治中出現。

張世詢的手下發現了藏在樹林中的日軍特務，雙方發生了激烈的槍戰，日軍特務因張世詢一方有充足的準備，人手眾多裝備強大，被迫撤出樹林逃之夭夭。

槍戰結束，張治中帶兵趕了過來，張世詢向張治中下跪認錯，為之前意志消沉自暴自棄認錯。張治中撫養了張世詢多年，他非常欣慰看到張世詢終于開始成熟了，做事不再浮燥，成為了真正的可以保家衛國的男子漢。

張治中告別了養子張世詢，乘坐軍車往目的地趕去。季主任被關入牢房中，依然不肯認罪，態度囂張自認是國軍高官，不把其他人放在眼里。

陳鋒從季主任攜帶的物品中找到了一本身份證明，這本身份證明寫著日文，證明季主任已經入了日本國籍。陳鋒陪同周滬國進入牢房，季主任還在破口大罵。陳鋒向季主任展示身份證明，鐵證如山，季主任無話可說，只能感嘆自己得到了報應。

周滬萍叮囑陳鋒負責押送季主任前往法院審訊，何部長得知季主任投敵叛國，對季主任已是深惡痛絕。

日軍為了入侵上海，不惜焚燒日本在上海的大使館，嫁禍到中國人身上，認定是中國人放火焚燒了日本駐華大使館。

不久之后，日本軍隊直逼上海，即將對上海展開侵略戰爭。整個上海已是風雨飄搖，隨時有可能被日軍占領。

入夜，上海山雨欲來風滿樓，大部份人閉門不出，唯恐被中日戰事禍及。梓白娘出門來到戲院外面，神色復雜注視貼了封條的戲院大門。梓白暗殺日軍高官失敗之后下落不明，梓白娘每天惦記著梓白的安全。

當晚，日軍對上海發動進攻，梓白娘在回家路上被人開黑槍射殺，隨后城內響起了一陣陣槍炮聲，日軍向駐守在上海的十九路軍發動了戰事。

譚團長早已有所防備，臨危不亂派兵布置戰壕，等待日軍出現。何部長緊急召集下屬開會，眾人還未入座，大廳的電源忽然熄滅，原來是日方破壞了中方的供電設施。何部長意識到日軍為了侵略上海做足了功課，他的腦海中浮現出了張治中曾經評論日方的情景，當時張治中推斷日方不久之后有可能向中方發動戰爭，何部長與大部份官員并未將張治中的提醒放在心上。

日軍增派大量軍隊進攻譚團長守護的陣地，雙方發生激烈槍戰，戰斗前期中方占了上風，射殺了大量沖鋒的日軍士兵。戰斗中期情況迅速轉變，日軍增派了小炮部隊，訓練有素的炮手一字排開架好小炮，對準譚團長守護的陣地一頓炮轟，炸死炸傷大量中國士兵。

十九路軍與日軍發生激烈交戰，整個上海被槍炮聲籠罩。周父在小女兒周滬蓮的陪同下出門尋找梓白娘，父女兩人在路上發現了躺在地上死亡多時的梓白娘，周滬蓮快步上前查看梓白娘的情況，周父如遭雷擊呆若木雞，半天沒有回過神來，片刻過后，他才堅難的邁動步子，努力控制心中悲痛，搖搖晃晃來到梓白娘身邊蹲下，嘴中喃喃自語，抱起梓白娘原路返回。

人死不能復生，梓白娘死于日本人手中，周父將梓白娘抱到家中放到床上，坐在床邊唱梓白娘生前最喜歡唱的歌曲。周滬蓮站在旁邊觸景生情，眼含淚水低聲抽泣。次日，周父神思恍惚入座吃飯，他讓小女兒周滬蓮去叫大哥周滬國回來。周滬蓮出門找到大哥周滬國，透露梓白娘遇害一事。周滬國聞言吃了一驚。

日軍增派大量兵力，下定決心占領上海，十九路軍拼死抵抗，與日軍血戰到底。日方高層曾放話兩日內必定拿下上海，轉眼過了兩日，日方入侵計劃受阻，遭到了中國軍隊頑強抵抗，給日軍的侵略美夢當頭一棒。

日軍急紅了眼，源源不斷增派兵力，調派空中力量轟炸中方軍隊陣地。中方遭到猛烈的轟炸，依然拼死與日軍血戰到底。

日軍出動裝甲車攻打中方陣地，裝甲車堅硬無比，普通的子彈打在車身上起不到殺傷作用，日軍士兵在裝甲車的掩護下向中國軍隊慢慢逼近。

國難當頭，上海已是岌岌可危，陳鋒身為憲兵隊隊長，被上級下令不得輕易參戰。凡是一名有血性的愛國者，都應該加入到保衛上海的戰爭。陳鋒召集數名手下，神色嚴肅提醒眾人有兩條路可以走，一條路是撤出憲兵隊逃跑，一條路是上戰場幫助十九路軍對付日本人。

所有憲兵隊員表示跟隨陳鋒，眾人扔掉了憲兵隊的標志，以中國士兵的身份跟隨陳鋒奔赴戰場。陳鋒帶領手下來到戰場上，找到了正與日方激戰的張世詢。