十九路軍與日軍發生激烈交戰，整個上海被槍炮聲籠罩。周父在小女兒周滬蓮的陪同下出門尋找梓白娘，父女兩人在路上發現了躺在地上死亡多時的梓白娘，周滬蓮快步上前查看梓白娘的情況，周父如遭雷擊呆若木雞，半天沒有回過神來，片刻過后，他才堅難的邁動步子，努力控制心中悲痛，搖搖晃晃來到梓白娘身邊蹲下，嘴中喃喃自語，抱起梓白娘原路返回。

人死不能復生，梓白娘死于日本人手中，周父將梓白娘抱到家中放到床上，坐在床邊唱梓白娘生前最喜歡唱的歌曲。周滬蓮站在旁邊觸景生情，眼含淚水低聲抽泣。次日，周父神思恍惚入座吃飯，他讓小女兒周滬蓮去叫大哥周滬國回來。周滬蓮出門找到大哥周滬國，透露梓白娘遇害一事。周滬國聞言吃了一驚。

日軍增派大量兵力，下定決心占領上海，十九路軍拼死抵抗，與日軍血戰到底。日方高層曾放話兩日內必定拿下上海，轉眼過了兩日，日方入侵計劃受阻，遭到了中國軍隊頑強抵抗，給日軍的侵略美夢當頭一棒。

日軍急紅了眼，源源不斷增派兵力，調派空中力量轟炸中方軍隊陣地。中方遭到猛烈的轟炸，依然拼死與日軍血戰到底。

日軍出動裝甲車攻打中方陣地，裝甲車堅硬無比，普通的子彈打在車身上起不到殺傷作用，日軍士兵在裝甲車的掩護下向中國軍隊慢慢逼近。

國難當頭，上海已是岌岌可危，陳鋒身為憲兵隊隊長，被上級下令不得輕易參戰。凡是一名有血性的愛國者，都應該加入到保衛上海的戰爭。陳鋒召集數名手下，神色嚴肅提醒眾人有兩條路可以走，一條路是撤出憲兵隊逃跑，一條路是上戰場幫助十九路軍對付日本人。

所有憲兵隊員表示跟隨陳鋒，眾人扔掉了憲兵隊的標志，以中國士兵的身份跟隨陳鋒奔赴戰場。陳鋒帶領手下來到戰場上，找到了正與日方激戰的張世詢。