劉爺感念素云一片孝心，便撤回封房告示，提出讓素云到暢春園唱曲為曼青抵債。素云硬著頭皮答應下來。曼青見房子保了下來，便要素云搬回唐府住，素云感動不已。

劉爺的飯局上，素云感到渾身不自在，還是賣力為大家唱曲，更挽袖劃拳大展神威，不料這一切被白太太看在眼里。順子拉車路過暢春園門口，他也看到了素云大醉，被劉爺送回弄堂的情景。

第二天一早，順子向素云問明情況，想要幫素云還錢，素云雖感激還是婉拒了順子的好意。

書涵的作品被收藏家朱先生買下，還愿意出資為書涵辦勞工專題畫展。

壞心的白太太故意向曼青透露素云為人唱曲的事。曼青召來素云逼問，她不聽素云的辯解，憤怒地把素云打發回了老弄堂。書涵為素云慶生回到家中，曼青向書涵說素云不守婦道。

書涵去暢春園尋素云，恰好撞上客人對素云拉拉扯扯的一幕，又認出了曾經綁架婷婷的劉爺，當即大打出手，反被劉爺的打手一通收拾，傷到了手掌。書涵誤會了素云，失望又傷心的他把鈔票摔在素云身上，憤然離去。

書涵不愿相信素云是愛慕虛榮的女人，隔日又去找素云問個明白，卻在包子鋪前遇見妖妖嬈嬈的小叮小當，惹得他一肚子火氣，就此回了南京，失去了得知真相的機會，也錯過了來到上海找他的秋香。

面對來唐府找書涵的素云，曼青不假辭色，也不給她書涵在南京的地址。單純的素云并不知道，白天曼青在吉時洋行的經理處，得知了佳音對書涵有意思，一份新的計劃已在曼青心里開始醞釀。

秋香去吉時洋行尋書涵未果，鼓起勇氣去了唐府，向曼青求證自己是書涵生母的推測。曼青卻矢口否認，說秋香想兒子想瘋了。秋香拿出當年曼青買孩子掉下的手帕，被曼青一把奪走。

兩人在爭奪間，秋香被曼青推倒撞到了頭，不省人事。曼青對春秀撒謊說是秋香貪財，搶她的錢，自己才不小心將她推倒，指揮春秀把昏迷的秋香關進臥房。

劉爺來到素云的包子攤，素云請他吃包子，閑聊間發現她和劉爺都是安徽淮北人，更添了幾分親近。

曼青為不時涌上的惡心所苦已有好些日子，去藥店抓止吐藥時意外得知，服食大量半夏能致啞。想到關在家里的秋香，曼青計上心頭。曼青在湯面里下了藥，花言巧語騙秋香吃下。

秋香吃了面，痛苦不堪地倒在床上。曼青嚇唬聞聲而來的春秀，說若報了巡捕房，春秀也要擔責任，于是膽小的春秀只好幫曼青把秋香鎖進了柴房，軟禁起來。

書涵不顧手傷忍痛拿筆作畫，影響了傷處的恢復，畫展只好延期。

劉爺的手下來到包子攤叫走了素云和春花，兩人以為劉爺又要為難她們。沒想到劉爺為素云盤下了一間臨近鬧市，還頗為寬敞的店面，幫她把生意做大，素云和春花感激不盡。幾天后，“好好吃”包子店正式開張，老弄堂的街坊們都來捧場，小叮小當也奉劉爺之命，來店里幫忙。

寶弟的心臟手術成功了，謝佳音和高立伯又回到南京。高立伯帶佳音去看朱先生的畫廊，佳音意外看到書涵的畫作，不禁駐足觀望，高立伯買下這幅畫送給佳音，還建議一起去看望書涵。

佳音沒有陪高立伯一起去見書涵，但還是從高立伯口中得知書涵手受傷的事。兩人一道回家時，立伯安排的歹徒沖了出來，搶走佳音的手包，立伯見狀立即追上去，為佳音搶回了包，但他的手在打斗中被歹徒刺傷。

佳音有所觸動，答應考慮高立伯的求婚。為進一步打動佳音，高立伯將自己的房產轉入佳音名下，還用自己孤苦伶仃的童年博得同情。

素云終于輾轉找到佳音在南京的地址。她跑去拜托婆婆，陪自己一同去南京找佳音要回孩子，而曼青的心里卻令有一番盤算。在快要發車的節骨眼上，婷婷的病情卻突然加重，素云只好留在上海照看女兒，拜托婆婆先去會佳音，這個變數正合了曼青的心意。

曼青找到了佳音，表示自己并無意從她手里把孩子奪走，一句“你就是孩子他娘”，打動了佳音的心。曼青還說書涵的心里也有佳音，勸佳音為書涵做小。

高立伯回到上海，路過“好好吃”包子店，從素云口中得知，曼青居然去找佳音，生怕自己的事在佳音面前曝光。這時，因為高立伯的緣故，投資在股市上打了水漂的道上大哥，正在全南京到處搜尋他。

高立伯回到南京，正當他要去干擾曼青和佳音會面的瞬間被打手捂住嘴拖走。大哥令打手虐打立伯，揚言不還錢就把他折磨至死。與此同時，在飯店包間里曼青正在百般勸說書涵收了佳音做小。這晚，佳音陷入了空前的矛盾之中。