“好好吃”包子店生意越來越好，素云春風得意，她還清劉爺的月錢，還和劉爺喝了幾杯，醉醺醺地回到曼青身邊。

曼青對素云說，她想向佳音求助，把唐家的窟窿補上，不然靠素云賺的那點小錢何時是個頭。曼青的話勾起了素云的自卑，不禁垂淚說自己太沒用了，曼青安慰她說素云是個好媳婦，還保證今后對素云和佳音一視同仁，同樣疼愛。這瞬間的溫暖令素云想起了自己死去的娘，她緊緊抱住曼青。

佳音籌錢救出了高立伯，高立伯以為佳音愛著自己才這般做，佳音卻說自己此舉，只為報答高立伯對她的恩情，自己始終愛著唐書涵，不惜一切。

高立伯喝得酩酊大醉去找書涵，暗示自己與佳音早就發生了關系，被前來的佳音聽得一清二楚。佳音對高立伯的歉意煙消云散，說自己再也不想看到他。

在素云的悉心照顧下，曼青身體恢復得很好。佳音也來了上海，曼青張羅著迎接，讓書涵和佳音在祭祖房上香，正式接受了佳音成為唐家人。

是夜，曼青要書涵好好哄哄素云，但素云根本不理書涵，兩人背對背各自睡去。

次日的團圓飯桌上，素云表示自己可以把佳音當妹妹看，但自己不愿和別人分享自己的男人，寧愿帶著婷婷回到老弄堂住。

曼青也發了火，讓素云走。素云真的回了老弄堂，春花和順子得知書涵娶小之事，都為素云氣不過。

隔日曼青來到包子店勸素云回家，她滿以為素云會給自己一個面子順坡下驢，豈料素云死了心不回唐府。曼青十分惱火，讓素云自己看著辦，回到唐府，就開始計劃為佳音和書涵辦喜事。

高立伯得知佳音正式成了書涵的妾，氣得咬牙切齒。為素云開打胎藥的醫生來“好好吃”買包子，驚訝素云怎么剛剛小產就干這么重的活。

兩人的對話被來吃包子的高立伯聽了個分明，轉身又遇見書涵和佳音在購置婚衣，高立伯大罵書涵為了另結新歡，逼糟糠之妻打胎。

書涵誤會素云在他不在家的情況下懷了孕又打胎，甚至懷疑素云與劉爺有染。曼青拉走了素云，苦求素云幫她瞞住打胎之事，甚至給她下跪，素云保證為她守口如瓶。

書涵一肚子火去找劉爺，劉爺告訴他素云為他、為唐家做的一切，書涵這才知道自己錯怪了素云。書涵去老弄堂向素云傾吐自己深深的歉疚，素云還是趕走了他。書涵喝得大醉回到家，佳音照顧他，書涵卻一再說，自己和佳音不該在一起，自己對不起素云。第二天佳音留下了贖回的唐家房契，自己帶著寶弟悄然離去。曼青急著要書涵追回寶弟，這才從書涵口中得知，佳音的那個追求者居然就是高立伯，她大受刺激。

佳音回到南京，依舊對高立伯不假辭色，高立伯心中惱恨，發誓不會讓佳音稱心如意。恰逢書涵的畫展即將開幕，高立伯扮作裱畫匠潛入西風畫廊，一把火燒光了書涵的所有作品。又買通歹徒綁架了寶弟，佳音焦急萬分，高立伯適時出現，和歹徒成功地合演了一出苦肉計。救回寶弟后，高立伯利用佳音的脆弱再次求婚。佳音終于答應了他。佳音去看寶弟，卻在房間里拾到一枚高立伯的紐扣，心里生出了隱隱的懷疑。

曼青來到南京，對佳音揭穿了高立伯的真面目。先前的種種閃電般劃過佳音的腦海，她明白了以往種種都是高立伯導演的一出戲，馬上讓小翠帶寶弟回了鄉下。曼青在佳音門口攔住高立伯，把他約到公園，她催高立伯還錢，撕扯間卻被高立伯推倒，撞在樹上昏死過去。高立伯趁機洗劫曼青的錢包，取走了錢包里唐家剛剛失而復得的房契。高立伯折返到佳音身邊。佳音對他冷冷地說，自己已然知道了高立伯的所作所為，絕對不會再和他結婚。

高立伯向謝佳音解釋道歉，卻意外暴露出曾和陳曼青有過曖昧情事。謝佳音大為震驚，覺得高立伯更加不堪，決定和他決裂，被高立伯鎖在屋內。

曼青清醒過來，決定去找高立伯算賬。高立伯傷心酒醉，謝佳音趁此機會想要逃跑，卻被高立伯捉個正著。擔心佳音的書涵匆匆趕到，和高立伯扭打在一起。打斗中，書涵和高立伯均身負重傷，佳音昏厥。曼青趕來，發現三人慘狀，高立伯垂死掙扎捉住曼青，被書涵打昏，血流了一地。書涵以為自己失手殺死了高立伯，曼青帶著書涵逃離現場。佳音醒來，客廳里只剩她一人和一些血跡，她清理了現場。曼青決定替書涵去頂殺人之罪，她來到佳音住處，發現一切痕跡全無，高立伯的“尸體”也不見了，以為是佳音處理了尸體。

書涵醒來，搖搖晃晃去找曼青，不想跌落山崖造成失憶。曼青和書涵失散。

唐家大宅忽然被賣，素云趕去阻止買主，遇到從南京趕回的曼青。買主拿出房契，說是從南京的一位高先生手里買到的。曼青聽聞此事，有些懷疑高立伯沒有死，只好暗自祈禱高立伯是死前賣的房子。曼青住到老弄堂里，并向素云隱瞞了南京發生的事情。

失憶的書涵被一群乞丐救起，過起沿街乞討的日子。曼青和佳音都不知道書涵下落，各自擔心。佳音誤以為是書涵帶著高立伯的“尸體”躲了起來。

曼青住在老弄堂里本就各種不習慣，再加上擔心殺人案子爆出來，更加心緒不寧，惶惶度日。

書涵沿街乞討，被佳音遇見救起，而此時，秋香為了尋找佳音，也流落到南京。