和書涵幾番的交談接觸，讓佳音越陷越深，面對書涵和素云時越來越為難。佳音在感情淪陷之前決定逃離上海，到南京去生活。

書涵幫佳音畫了一幅肖像畫，送到車站，佳音情不自禁擁抱了書涵，被素云目睹，心生困惑。

佳音走后，書涵照例去“八方雅集”送畫，卻意外發現自己的畫都被堆在角落中蒙塵，與店員一番理論后再次被侮辱，情緒壓抑。

又逢婷婷生病，醫生說是難醫的痹癥，花費甚大，性命堪憂，書涵情緒失控，憤怒砸畫，抱著素云失聲痛哭，素云細語寬慰。

秋香眼疾痊愈，到大雜院拜訪感謝書涵素云，卻和書涵錯過。曼青得知秋香來自小旮旯村，想起抱養書涵的往事，略有不安。

在高立伯的游說下，曼青把錢和銀票都給了高立伯，二人交往過密，書瑋不經意間發現了他們的私情，心中刺痛。

曼青遇見素云婷婷，痛斥二人耽誤書涵，貧賤的出身有損唐家身份。回家后曼青向書瑋提及此事，書瑋卻話中有話維護素云，暗中提醒曼青不要因為高立伯而丟了唐家的臉，曼青疑心書瑋知情，大驚惶惑。

因曼青封建，覺得讓洋大夫助產有傷風化，堅持讓靜宜在家中生產，結果靜宜產下一女安安后感染，從此不孕不育。

曼青懊惱，想讓書瑋納妾延綿子嗣，書瑋未從。但諸事交織，書瑋對曼青漸漸失望，動起了想去廣州的念頭。

秋香勸曼青讓書涵一家回大宅生活，曼青不允。老孫一家唱戲生意不好來找素云幫忙，素云坦言再度懷孕，無法幫忙。

書涵得知素云懷孕后十分痛苦，拮據的生活讓他無法承受第二個孩子出生后會帶來的種種生活壓力，想勸素云打掉孩子，素云傷心不已，跟書涵大吵一架，奪門而出。

素云和書涵的爭吵恰好被從南京回來特地前來探望書涵的佳音聽到。看到痛苦不堪的書涵，佳音提出為了解決他們面臨的艱難抉擇，自己可以收養素云肚子里的孩子，并會視如己出。

書涵嚴詞拒絕了佳音，說自己即使再窮困潦倒也不會走到賣孩子這一步。

老孫夫妻欠了高利貸，錢莊的人前來要賬正好遇到放學回家的婷婷，不分青紅皂白的打手們綁架了婷婷勒索錢財。

書涵走投無路，前去懇求佳音幫忙。佳音給了書涵一千五百塊大洋，書涵答應等素云肚子里的孩子出生后把孩子抱給佳音撫養。

書瑋要跟靜宜去廣州發展，曼青大怒，不允他們離開，靜宜一氣之下回了娘家。

高立伯到曼青府上作客，在飯廳與曼青言談甚歡，舉止親密，這一幕正好被回家拿文件的書瑋撞見，書瑋內心焦慮不堪，不能面對母親作風輕浮的他最終留書出走，與靜宜一起前往廣州。

書瑋的不告而別令曼青傷心不已，她來到老弄堂看望書涵，本是一腔想念之情，看到書涵的落魄不堪后全化為冷嘲熱諷，書涵難過，與母親不歡而散。

佳音收到書涵電報，匆匆趕回上海，準備領養書涵和素云即將出世的孩子，在火車站遇到高立伯。

高立伯抓住給佳音送她遺落在火車站的南京點心的機會跟隨佳音前往家中拜訪。

佳音成為高立伯的又一個算計目標，登堂入室的與佳音大談西方畫作，二人相談甚歡，并相約一起去看南北畫展。

素云臨盆在即，為了維持生計在家門口開了一個烙餅攤子，賣烙餅養活全家。

挺著大肚子還堅持招呼食客的素云不小心將熱湯灑在女客人的身上，招來一頓惡罵，書涵被激怒，將當日全部收入丟給女客人，一家三口委屈地抱在一起，感慨生活的艱難。

這一幕被佳音看到，佳音內心因為即將抱走素云未出世的孩子，拆散美滿的家庭而痛苦不已。

素云順利生下一個兒子，婷婷希望弟弟健健康康的成長，故取名小健。書涵內心掙扎，毫無迎接新生命的喜悅。

素云關心問詢，書涵坦言，為了籌措贖婷婷的錢將小健送與他人收養，素云癱倒在地，與婷婷一起乞求書涵將孩子留下，書涵左右為難。

婷婷給素云支招，讓她去找曼青求助，素云欣然前往，不巧，曼青得知立伯是在騙她錢財，心情糟糕，遷怒于素云，素云還沒來得及跟曼青報上添孫之喜便被趕出家門。

書涵請求佳音去見素云，正好遇上探親回家的春花，春花的冷嘲熱諷令佳音無地自容。

兩人單獨相處時，佳音不再隱瞞情感，坦言已經愛上書涵。