秋香動之以情，曉之以理地勸走了素云，素云對書涵表示自己絕不放棄。老咕嚕看素云愁眉不展，遂提出自己有法子把小健帶回老弄堂。
立伯打電話約佳音出門談事，老咕嚕抓住機會，和順子假扮修水管工人混入謝家，趁著秋香不備，將小健偷回老弄堂，素云等人看到小健回來，都開心不已。
曼青去找立伯求和，正遇到立伯含情脈脈地送別佳音。曼青醋意大發(fā)，質(zhì)問立伯，立伯卻反將一軍，坦言曼青非妻非妾，沒有資格管他的私事，并表示自己正在追求佳音。
立伯的這招欲擒故縱果然對曼青管用，曼青放下妒意，反而向立伯投懷送抱。
佳音回到家中發(fā)現(xiàn)寶弟失蹤，秋香循著老咕嚕的聲音推測，抱走寶弟的是老弄堂的人，佳音和素云前去要孩子，結(jié)果被春花擋在門外，春花強勢的言辭讓佳音無力招架，無功而返，回家的路上遇到書涵，佳音向書涵求救，書涵卻說自己無能為力，佳音痛心地給了書涵一個巴掌。
佳音見硬的不行，于是假裝可憐上門向素云求和。佳音坦言自己多年來和寶弟已經(jīng)有了深厚的感情，想要在寶弟回家前再與孩子共度一夜，希望素云成全，素云一時心軟，答應(yīng)了佳音的懇求。
秋香在街上買菜時遇到小旮旯村的同鄉(xiāng)來城里找她，原來秋香的婆婆病重，不久于人世，想讓秋香回去探望。
秋香將原委說給佳音，佳音覺得秋香離開是個帶走寶弟的好時機，遂答應(yīng)秋香回鄉(xiāng)探親的請求。
秋香臨別之際，怕事情有變，遂到唐府通知曼青，寶弟就在佳音住處一事，曼青將信將疑。春花怕佳音耍心機，于是讓順子到佳音門口守著，可是棋差一招，還是被高立伯和佳音聯(lián)手帶走了孩子。曼青來到佳音住處，看到大門緊閉，遂到素云住處質(zhì)問，素云滿心歡喜以為佳音會把小健送回到她身邊，卻等來了滿含怒氣的婆婆和懊悔不已的順子。
曼青將小健再次丟失的罪過全部推給素云，素云百口莫辯，再次被曼青趕出唐家。
但是素云毫不氣餒，收拾心情，在春花和老咕嚕等人的幫助下，開了一個“好好吃”包子攤，準備攢夠了錢后去南京把小健找回來。
寶弟病重，佳音六神無主，找高立伯來幫忙，高立伯想要借助佳音這個跳板成為她的丈夫從而徹底成為上流社會的人，故對佳音和寶弟諸多照顧，在寶弟進行手術(shù)時，給了佳音莫大的支持，佳音感激于心。
曼青的牌友白太太等人在高立伯的幫助下投資賺了大錢，曼青看著眼熱，最終決定放手一搏，將祖?zhèn)鞯慕饎傘@拿出給高立伯去投資賺錢。
書涵心情煩亂，在文件上畫畫，被經(jīng)理訓(xùn)斥卻意外受到前來洋行辦事的外國人華先生的親睞。
佳音拜托立伯出面幫助書涵擴展他的繪畫事業(yè)，立伯欣然前往，并邀約收藏界的重要人物和書涵見面。
書涵工作時間外出辦事，被總經(jīng)理知道后斥責他不務(wù)正業(yè)，書涵受夠了洋行的工作狀態(tài)，提出辭職。
西風畫廊的管理人受華先生委托前來找書涵去南京幫忙經(jīng)營畫廊，書涵欣然接受。
曼青和白太太等人在逛街時正好走過素云的包子攤，曼青頓覺顏面無光，大發(fā)雷霆，掀了素云的包子攤。
順子和春花前來幫忙理論，曼青誤會素云和順子之間有曖昧關(guān)系，痛斥素云，素云百口莫辯。書涵前來通知素云即將前往南京開始新的繪畫人生，素云心里不舍，卻答應(yīng)書涵好好照顧曼青，讓他放心去闖事業(yè)。
秋香的婆婆臨終前告訴秋香，她的小兒子當年并非夭折，而是賣給了一個大戶人家，并拿出當時來帶走孩子的夫人的手帕作為找尋孩子的線索。
上海唐府，曼青在大罵素云心腸狠毒，把書涵騙去南京令她們母子分離。
此時在南京，佳音正為寶弟的咳嗽傷神。高立伯推說咳嗽可能是謝府老房有霉菌之故，邀佳音帶著寶弟去他新買的洋房住，佳音為了孩子答應(yīng)下來。高立伯趁機向佳音求婚，佳音拒絕了他。
包子攤上，一個客人調(diào)戲春花被她罵走。晚上這個人又出現(xiàn)，攔住收攤回家的素云和春花持刀搶劫，被素云一棍打昏。
高立伯以書涵因為他的舉薦而事業(yè)順利的消息向佳音邀功。
與此同時，素云也收到了書涵從南京寄來的信和銀票。素云喜出望外，找曼青報喜，曼青不以為然。
股市在假利空后下跌，令牌局上的闊太太們損失不少，只有曼青賺了錢。
貪心的曼青在順發(fā)錢莊抵押了唐府房契，得錢后拿給高立伯補倉。
被打暈的歹徒原來是劉爺?shù)氖窒隆斉d師問罪，綁走了素云。素云臨危不懼，一席話說動了劉爺。他不但不再跟素云計較，還告誡手下不許動“好好吃”包子攤，并告訴素云，有困難可以來順發(fā)錢莊找他。
信交風潮導(dǎo)致股市崩盤，曼青賠得血本無歸。高立伯以給寶弟治病為由，攜佳音遠避香港。錢莊來人要查封唐府，曼青六神無主。入夜，她把婷婷遣回老弄堂，決心懸梁自盡卻被素云救下。
曼青非但不感謝素云，還遷怒于她。素云安慰曼青，聽說抵押唐府房契的竟是順發(fā)錢莊，急忙去求劉爺幫忙。
秋香察覺書涵就是自己被抱走的孩子。她想把一切告訴佳音，然而此時謝家已是人去樓空。