袁天杰看到美惠子的照片，十分面熟，一下子回想起來，這正是與自己從日本回國時同船而歸的那個女孩，曾在翁氏醫院里見過她一面，后來沒有再聯系。原來她是秋島竹的女兒，這次是想用她來牽制竹島竹與中國投降派汪子琪的談判。袁與林在各處查找，但無結果，在夜總會里意外的發現上臺唱歌的竟然就是美惠子。櫻子和原冢去見秋島竹，研究談判的細節。袁天杰和美惠子散步，林霄趁機綁架了美惠子，美惠子的善良讓袁天杰心理很糾結，和林霄商量把美惠子放走了，舒秀知道放走了美惠子大發雷廷并親自去找。總部的蒼風命令譚站長一定要抓到美惠子。軍統特工再次抓到美惠子，正準備帶走，袁天杰和林霄突然出現把美惠子救下藏了起來。何成休化妝成茶社伙計把準備談判的秋島竹擊斃，破壞了日本人與汪子琪的談判。櫻子審問余承南，嚴刑拷打又用要殺他的母親相威脅，余承南禁不住威逼利誘屈服了。余承南供出袁天杰是軍統特工，櫻子大罵。譚站長布置袁和林去執行特殊任務，舒秀有疑問。軍統調袁天杰和林霄去執行任務，實際上是因為他們倆人私自放走美惠子，情報機構認為倆個人不忠誠。

舒秀和旱天雷根據紙花的指引找到了倉庫，蒼風在倉庫里埋伏了軍統的特務準備施行殺害，袁天杰和林霄機智的與之周旋，打斗中林霄頭部受重傷，危急時刻舒秀等人趕到，解救了袁、林二人，并把他們帶回駐地。在駐地袁天杰見了楊炳華但表示自己是演員不參與政治。舒秀已經暴露，不能再回到特務處，袁天杰看到特務處要對他們趕盡殺絕心灰意冷，也決定脫離國民黨的情報機構。余承南經不住櫻子的威脅，答應合作。櫻子讓醫生給余承南做了易容手術，完全改變他原來的模樣，又用藥物改變了他的嗓音，余承南整個兒變了一個人，和他共過事的人也不會認出他了。櫻子給他一個代號“土蜂”，準備執行特殊的任務。袁天杰和旱天雷偷偷把林霄送到陸軍醫院，醫生認出了他們是被通輯的人，通知了軍統，特務趕來抓人，袁天杰忙推著仍在昏迷中的林霄撤走，旱天雷拼死掩護。楊炳華和舒秀及時趕到醫院救下了他們，開車闖過了關卡回到駐地。袁天杰和旱天雷向老楊承認錯誤，并表示想參加中共一同打日本。舒秀、袁天杰精心照料林霄，希望她盡快恢復。

換了臉的余承南被櫻子取名為土蜂，對外稱宋萬泉，余承南提供了楊炳華、舒秀等人的行蹤，櫻子命令他帶隊襲擊中共據點溪泉茶社。袁天杰和旱天雷在院外拖住敵人，林霄緊急制做了一顆炸彈，把中島和日軍炸傷，中共人員逃了出來找到了一座廢棄的廠房隱蔽了下來。何成休為了消滅“千面媚諜”再次來到了上海。日軍占領上海后，學生們自發去帖抗日標語，中島帶人抓了不少學生，櫻子想利用這件事調出中共，設計在校門口日軍殘害學生，逼老楊、舒秀等人前來解救。中共人員在老楊的帶領下，潛入學校圖書館，袁天杰和旱天雷喬裝從正面解救學生，老楊、舒秀和林霄帶領學生從圖書館的暗道逃生，追擊中土蜂看到舒秀猶猭了一下沒有開槍，舒秀趁機跳出窗外逃走，櫻子這場陰謀失敗了，氣得大罵土蜂。櫻子和過江龍來到會場，袁天杰看著穿著軍官制服的姚芊芊，再想到她就是自己苦苦尋找的妻子板井櫻子，袁天杰楞住了。