櫻子為防止萬宗喜逃走，把萬的膝蓋骨拆掉了。“罌粟美人”的研制有進展，櫻子決定進入生產階段，并當著萬崇喜的面給萬長官注射了試驗劑，導致萬長官死亡，萬宗喜痛悔自己的決定。楊柄華、余承南等開會計劃去炸毀日本人的細菌工廠，老楊率眾到了工廠外安放炸藥，袁天杰在茶館里把另一密件（樂譜）交給舒秀，舒秀破譯密件得知用炸毀的辦法反而會促使細菌更大的擴散，此時楊柄華已準備引爆，舒秀飛奔去阻止，余承南在臨炸前終止了燃燒的導火索避免了爆炸。楊炳華請求上級，技術解決。櫻子秘密準備發射細菌彈，老楊帶領眾人來阻止，戰斗中細菌彈發射了出去，櫻子趁機逃走。安寧區出現了疫情，老楊和余承南都很著急，櫻子又開始了新的試驗項目，并命令繼續尋找袁天杰。舒秀帶袁天杰見何成休，話不投機，何成休只好安排他見被俘的日本特務齊藤千代，齊藤千代說出板井櫻子是他訓練的特務，袁天杰接受不了這個事實與何成休大吵，搶槍走火被關進禁閉室。冷靜下來袁天杰深思回憶與櫻子的過去，他不相信櫻子是間諜。

葉楓給中共人員講解殺毒彈的使用方法，老楊再次率隊襲擊，用殺毒彈徹底炸毀了這個秘密細菌工廠。舒秀把這個好消息告訴了袁天杰，并要求袁天杰幫助查找“千面媚諜”。何成休告訴袁天杰板井櫻子就是“千面媚諜”的替身，知道袁天杰深愛櫻子，如果想救板井櫻子就要接受條件，配合軍統找到櫻子，繼而找出“千面媚諜”，袁天杰救妻心切，答應了一切條件，默默的忍受各種痛苦，進入訓練營接受超常訓練。葉楓在藥鋪被抓，余承南和老楊來解救，行動中把十字架落在汽車邊。櫻子命特務們去襲擊教堂，撤退中余承南躲到了劇場化妝間，姚芊芊機智的掩護躲過了中島特務們的追捕，櫻子接到指示要秘密將武器彈藥運進上海，中島想到了宏義堂控制了水路，這是一條上海幫會自己走貨的水產，由宏義堂掌管，過江龍的漕幫走貨也由寵義堂代運，雙方有合作協議，上海官方也沒有涉入，從這里走武器和彈藥也比較安全，中島用金錢收買的辦法去打通宏義堂.

袁天杰的訓練結束，何成休把他和一名叫杭琪的學員帶到飯痁住宿，實際上是對袁天杰進行考核，讓杭琪色誘袁天杰，，杭琪用手字暗示這是考核，兩人開始作戲，袁天杰拒絕色誘，在外面監聽的何成休對考核結果很滿意，決定由舒秀領導二人展開對“千面媚諜”的查找任務。袁天杰到軍統監獄提審日本特務齊藤千代，齊說出了當年板井櫻子與袁天杰結婚的真正目的是了解中國的風土人情，為進入中國做準備，夸贊櫻子是大日本的最好特工，這對袁天杰是巨大的打擊，袁天杰不相信這是真的，對恩愛的櫻子仍抱有幻想，只要能找到櫻子一切都會搞清楚的。杭琪以作家的身份找到新住所慧心公寓，改名林霄。姚芊芊要演“南國佳人”，來找劇場老板和導演推薦劇本，正巧袁天杰來應聘演員，姚芊芊見到丈夫但不露聲色，而袁天杰根本沒有想到姚芊芊就是自己苦苦尋覓的愛妻板井櫻子。袁天杰在日本曾與愛妻板井櫻子演過“南國佳人”，這次試戲好像又有當年的感覺，導演和經理當場拍板由袁天杰飾演男主角。政府沈要員到滬完成一項重要的談判，譚站長把保衛工作交給了舒秀。櫻子布置日本特務要全力刺殺。